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董事会战略委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为适应杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）战略发
展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，提高业务发展水平与能力，
健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效益和决策的质量，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《杨凌美畅新材料股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，
并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工 作机
构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员及主任委员（召集人）由董事长、二分之一以上独
立董事或全体董事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。
新任委员及主任委员在董事会选举委员及主任委员的会议结束后立即就任。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作。
战略委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当召集人不能或无法履
行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定
其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公
司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第六条 战略委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事
会根据上述第三条至第五条的规定在六十日内补选。
第七条 战略委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评人员的
有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所（以下简称深交所）
业务规则和《公司章程》规定的，以及董事会授权履行的其他职责。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 战略委员会决策程序为：
（一）战略委员会主任委员指定公司相关部门负责战略委员会会议的前期准
备工作，包括组织、协调相关部门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、准
确、完整。会议文件包括但不限于：
（二）战略委员会主任委员审核有关会议文件后，可要求相关部门或中介机
构更正或补充会议文件，审核通过后及时召集战略委员会会议；
（三）战略委员会会议对有关事宜形成决议，并以书面形式呈报公司董事会
审议；
（四）若超过半数的董事会成员对战略委员会会议提出存在异议的，应及时
向战略委员会提出书面反馈意见。
第五章 议事规则
第十一条 战略委员会不定期召开会议。战略委员会会议由主任委员负责召
集，主任委员因故不能履行职务时，由其指定一名其他委员代行其职责。
第十二条 战略委员会会议应在会议召开三天前通知全体委员，会议由主任
委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。经与
会董事一致同意，可以豁免通知时限。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权。战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议作
出的决议必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
如会议采用视频、电话或者其他方式召开并进行表决的，则战略委员会委员
在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十五条 战略委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管理人
员列席会议。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中
介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联
委员应回避。该战略委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议
所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足
该战略委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第十八条 战略委员会会议应由公司董事会秘书制作会议记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录上明
确记载。提名委员会会议的会议通知、会议记录、会议决议及会议所议事项有关
的资料由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公 司董
事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
第二十二条 本细则自公司董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。
第二十三条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规 、深 交 所业
务规则等规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。
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