杨凌美畅新材料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称公司）选
聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所行为，提高财务信息质量，保证公司审
计工作的独立性和客观性，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
等法律、行政法规、规范性文件及《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》的相关
规定，并结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，
聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司选
聘会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他专项审计业务的，可以视重
要性程度比照本制度执行。
第三条 公司选聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简称“审
计委员会”）全体成员过半数审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。
公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议
前，向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当满足以下条件：
（一）具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所
需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的
社会声誉和执业质量记录；
（六）中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第六条 董事会审计委员会、独立董事或 1/3 以上的董事、监事会、有
权提出聘请会计师事务所的议案。
第七条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工
作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所
的其他事项。
第八条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请
招标、以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式（如单一选聘），
保障选聘工作公平、公正进行。
（一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服
务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师
事务所；
（二）公开选聘：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所
参加公开竞聘；
（三）邀请选聘：以邀请投标书的方式邀请两家以上（含两家）具备相应资
质条件的会计师事务所参加选聘；
（四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参
加选聘。
公司应当对会计师事务所的选聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意
见予以记录并保存。
第九条 选聘会计师事务所的流程：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并由公司有关
部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料及书面报告报送
公司有关部门进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；
（三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行评价审查，经审计委员会
全体成员过半数同意后，方可将拟选聘会计师事务所的相关议案提交董事会审议；
（四）董事会对审计委员会提出的拟选聘会计师事务所的相关议案进行审议，
审议通过后提交股东大会审议；
（五）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订审计业务约定书。
第十条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十一条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅
公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调
查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务
所现场陈述。审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见，认
为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委员会的审核意
见应归档保存。
第十二条 股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师
事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，
可以续聘。
第十三条 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过 8 年。因业务需要
拟继续聘用同一会计师事务所超过 8 年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计
质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，
可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过 10 年。
第十四条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满
计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计
算。
公司发生重大资产重组等重大专项业务，为其提供审计服务的审计项目合伙
人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大
专项业务前后提供审计服务的期限应当合并计算。
第十五条 受聘的会计师事务所应当按照审计业务约定书的规定履行义务，
在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。
第十六条 在续聘下一年度会计师事务所或续签业务合同时，审计委员会应
对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。形成否定
性意见的，应改聘会计师事务所。
第四章 改聘会计师事务所特别规定
第十七条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）会计师事务所审计人员或时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
（三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务。
第十八条 如果在年报审计期间发生第十七条所述情形，会计师事务所职位
出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议召开股东大会选聘新会
计师事务所。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第十九条 除第十七条所述情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计
报表审计业务的会计师事务所。
第二十条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘
请的会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性
做出判断的基础上，发表审核意见。
第二十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议
后及时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者
会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务
所在股东大会上陈述意见提供便利条件。
第二十二条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员
会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照前
述规定履行改聘程序。
第二十三条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束
前完成改聘工作。
第五章 监管与处罚
第二十四条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报
告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所
的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的
原因、与前后任会计师事务所的沟通情况以及拟聘请会计师事务所近三年是否受
到行政处罚、前后任会计师事务所的业务收费情况等。
审计委员会对受聘会计师事务所的履职情况进行评估及审计委员会 履行监
督职责情况进行报告，对选聘会计师事务所的工作进行监督检查，检查结果应记
载于年度审计评价意见中，包括：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式以及程序是否符合国家和证券监
督管理部门有关规定；
（三）审计业务约定书的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十五条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关
规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东大会决议解聘会计师事务所，造成经济损失的由公司直接负责
人和其他直接责任人员承担；情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚
或纪律处分。
第二十六条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的
经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作，并可以按审计业务约定书的约
定扣减其相应的审计费用：
（一）未能按期提供审计报告的；
（二）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（五）未履行诚信、保密义务；
（六）其他违反本制度规定的情形。
第六章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性 文件、
公司章程执行。若本制度的规定与相关法律、法规以及规范性文件、公司章程相
抵触，以法律、法规以及规范性文件、公司章程的规定为准。
第二十八条 本制度由公司董事会负责修订和解释，自公司董事会审议通
过之日起生效实施，修改时亦同。
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