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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪
酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《杨凌美畅新材料股份
有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪
酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门
工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责
制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
本细则所称其他高级管理人员，是指根据《公司法》《公司章程》及董事会
决议认定的管理人员。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。
第四条 薪酬与考核委员会委员及主任委员（召集人）由董事长、二分之一
以上独立董事或全体董事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举
产生。新任委员及主任委员在董事会选举委员及主任委员的会议结束后立即就
任。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作。
薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当召集人不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也
不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报
告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由董事会根据上述第三条至第五条的规定在六十日内补选。
第七条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评
人员的有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所（以下简称深交所）
业务规则和《公司章程》规定的，以及董事会授权履行的其他职责。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。
第四章 决策程序
第十二条 董事会秘书负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会例会每年至少召开一次，由薪酬与考核委员会
主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由其指定一名其他委员代行
其职责。
经薪酬与考核委员会委员提议可以召开临时会议。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应在会议召开三天前通知全体委员，会议
由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。
经与会董事一致同意，可以豁免通知时限。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决，会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或
者其他方式召开。
如会议采用视频、电话或者其他方式召开并进行表决的，则薪酬与考核委员
会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十八条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高级
管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请会计师事务所、律师事务
所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，
该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即
可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联
委员人数不足该薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提
交董事会审议。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应由公司董事会秘书制作会议记录，出
席会议的委员应当在会议记录上签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议
记录上明确记载。提名委员会会议的会议通知、会议记录、会议决议及会议所议
事项有关的资料由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式
报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
第二十五条 本细则自公司董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。
第二十六条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、深交所
业务规则等规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。
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