金融街控股股份有限公司
独立董事工作制度（提交股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为完善金融街控股股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构，促进公司的规范运作，根据《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》
（以下简称《指导意见》）、
《上市公司治理准则》、
《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司
独立董事管理办法》以及《金融街控股股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）等相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按
照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第二章 任职资格与任免
第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任
独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的
资格；
（二）具有本制度第六条所要求具有的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计、或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直
系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有本条第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及
《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款相关规定中的“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社
会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐
妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机
构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第七条 独立董事的提名、选举和更换按以下程序进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的
其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其
他条件作出公开声明。本条第一项规定的提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
照规定公布上述内容。
第八条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且
至少包括一名会计专业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门
委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人。
第九条 公司董事会提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见，独立董事候选人经提名委员会全体
成员过半数同意后，方可提交董事会。
第十条 公司董事会应当在审议同意拟聘任独立董事的议案后、选
举独立董事的股东大会召开前，按照本制度的规定披露提名人、被提名
人及独立董事候选人的详细资料等相关内容，并将独立董事候选人的有
关资料报送公司股票挂牌交易的证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审
查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券
交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积
投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独
立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度规定的，应当立即停止履职并辞去职务，未
提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规
定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致公司董
事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或公司章程
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生
之日起六十日内完成补选
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职
的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 职责与履职方式
第十五条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会和《公
司章程》的规定，认真履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升公司董事
会决策水平；
法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他职责。
第十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，方可
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。
第十七条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律、行政法
规、中国证监会和公司章程的规定可以行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（二）向公司董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经全体独立董事过半
数同意；独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 独立董事应了解公司的生产经营和运作情况，主动调查
获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当亲自出席董事会会议和董事会专门委员会。因故不能
亲自出席董事会会议和董事会专门委员会的，独立董事应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
第十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
（一） 同意；
（二） 保留意见及其理由；
（三） 反对意见及其理由；
（四） 无法发表意见及其障碍。
第二十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事
的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。
第二十一条 公司董事会会议召开前，独立董事可以与公司进行沟
通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董
事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及
时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十二条 独立董事应当持续关注涉及本制度中所列事项相关的
董事会决议执行情况，发现违反法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则及公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议情
形的，应当及时向公司董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉
及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国
证监会和证券交易所报告。
第二十三条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交公司董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。
公司董事会审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十四 条公司董事会提名委员会负责拟定董事和高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。
公司董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他事
项。
公司董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第二十六条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会
议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十六条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议可以根据需要讨论研究
公司其他事项。公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第二十七条 公司独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十
五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管
理层汇报、与内审机构负责人和年审会计师事务所等中介机构沟通、实
地考察、与中小股东沟通等多种方式切实履行职责。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当
按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会
人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人
员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。独立董事的
意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事
履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人
员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求公司相关人员签字
确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料应当至少保存十
年。
出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立
董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说
明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及
对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时
披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十一条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十六条、第二十三条、第二十四条、第二十五条
所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职
权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就
公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他工作。
公司应当将独立董事年度述职报告最迟与公司发出年度股东大会
通知时披露。
独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。
第四章 履职保障
第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和
人员支持，指定专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
公司应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要
的专业意见。
第三十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营
情况、提供资料，组织或配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以
在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充
分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟
于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通
知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专
门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三
日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用现场、视频、电话或者其他方式召开并作出决议，由参会董事签字。
第三十五条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相
关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职
权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可以向公司董事会说明情况，
要求公司董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具
体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监
会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜，
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会、证
券交易所报告。
第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
的费用由公司承担。
第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。
津贴标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报
告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或
有利害关系的机构和人员取得其他利益。
第三十八条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第五章 附则
第三十九条 本制度由公司董事会负责制订并解释，报公司股东大
会批准后生效。
第四十条 除本制度中已明确规定外，本制度下列用语的含义如下：
（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有
股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分
之五，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（五）违法违规行为揭露日，是指违法违规行为在具有全国性影响
的报刊、电台、电视台或者监管部门网站、交易场所网站、主要门户网
站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之
日；
（六）违法违规行为更正日，是指信息披露义务人在证券交易场所
网站或者符合中国证监会规定条件的媒体上自行更正之日。
第四十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行。
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