证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：2023-085
金河生物科技股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划
预留授予（第一批）登记完成的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
? 预留限制性股票授予日（第一批）：2023 年 12 月 6 日
? 预留限制性股票登记数量（第一批）：1,000,000 股
? 预留限制性股票授予价格（第一批）：2.49 元/股
? 预留限制性股票授予登记人数（第一批）：11 人
? 预留授予的限制性股票上市日期（第一批）：2023 年 12 月 28 日
? 股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交
易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，金河生物科技股
份有限公司（以下简称“公司”）完成了 2023 年限制性股票激励计划（以下简
称“《激励计划》”“本次激励计划”或“本激励计划”）预留授予（第一批）
登记工作，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2023 年 4 月 21 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议,审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议
案。公司独立董事对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023 年 4 月 22 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
了《金河生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董
事姚民仆先生作为征集人就 2022 年度股东大会审议的公司 2023 年限制性股票激
励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
（三）2023 年 4 月 22 日至 2023 年 5 月 1 日，公司对首次授予激励对象的
姓名及职务在公司内部网站予以了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到任
何组织或个人对公司首次激励计划拟激励对象提出异议。公司于 2023 年 5 月 8
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2023 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
（四）2023 年 5 月 12 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2023 年 5 月 13
日披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 6 月 5 日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事
会第二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》及《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进
行核查并发表了核查意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
（六）2023 年 6 月 28 日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单和授予权益数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立
意见，监事会对相关事项进行了核查并发表了核查意见。
（七）2023 年 7 月 11 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2023 年限制性
股票激励计划首次授予登记完成的公告》。公司已根据《上市公司股权激励管理
办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，
完成 2023 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向符合条件的 120 名激励
对象授予限制性股票 21,370,000 股，授予价格 2.49 元/股。
（八）2023 年 12 月 6 日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事
会第八次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票（第一批）的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的授予条
件已成就，监事会对预留限制性股票（第一批）授予日的激励对象名单进行了核
查并发表了意见。
（九）2023 年 12 月 8 日至 2023 年 12 月 18 日，公司对本次激励计划预留
授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未
收到针对本次激励计划预留授予激励对象名单人员的异议。公司于 2023 年 12
月 20 日披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-080）
二、限制性股票预留授予（第一批）的具体情况
获授的限制 占授予限制性 占当前公司
姓名 职务 性股票数量 股票总数的比 股本总额的
(股) 例 比例
核心员工（共 11 人） 1,000,000 3.75% 0.13%
合计（共 11 人） 1,000,000 3.75% 0.13%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
实际控制人及其配偶、父母、子女。
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）限售期和解除限售安排
本次授予的预留限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起 12
个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转
让、用于担保或偿还债务。
鉴于本次预留部分的限制性股票在公司 2023 年三季报披露后授予，因此本
次授予的预留限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间 限制性股票预留
的比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日至预留授予登记完成之日起 24 个 50%
月内的最后一个交易日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日至预留授予登记完成之日起 36 个 50%
月内的最后一个交易日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购和注销，则因前述原因获得的股份将一并回购和注销。
（1）公司层面业绩考核要求
鉴于本次预留部分的限制性股票在公司 2023 年三季报披露后授予，因此本
次授予的预留限制性股票相应公司层面业绩考核年度为 2024 年-2025 年两个会
计年度，预留部分各年度考核安排如下表所示：
解除限售
解锁期 业绩考核目标
比例
第一个解除限 以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不
售期 低于 220%
第二个解除限 以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不
售期 低于 315%
注：“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于
上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划
及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和回购注销。
（2）个人层面业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝解除
限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优、良、中、差四个档次，考核评价表适用
于激励对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
个人上一年度考核结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 优 良 中 差
个人层面解除限售比例 100% 100% 80% 0
激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；激励对象因考核原
因不能解除限售或者不能完全解除限售的部分，由公司按授予价格加上中国人民
银行同期存款利息之和回购注销，不可递延至下一年度。
三、激励对象获授限制性股票情况与公司内部公示情况一致性的说明
本次激励对象获授限制性股票情况与公司内部公示情况一致。
四、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前 6
个月买卖公司股票情况的说明
本次获授预留限制性股票（第一批）的激励对象不包括公司董事、高级管理
人员。
五、公司已回购股份用于激励计划情况的说明
（一）回购股份的实施情况
公司于 2022 年 4 月 20 日召开第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于回购部分社会公众股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过深圳证券交
易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，回购资金总额
为不低于人民币 12,000 万元（含），不超过人民币 20,000 万元（含），回购股
份的最高价不超过人民币 7.50 元/股，回购股份的实施期限自公司股东大会审议
通过回购股份方案之日起不超过十二个月。本次回购的股份将用于股权激励计划。
年 9 月 30 日完成。公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公
司股份数量共计 26,669,910 股，占公司目前总股本 3.42%，最高成交价为 5.39
元/股，最低成交价为 4.39 元/股，成交总金额为 131,881,175 元（不含交易费
用）。
公司于 2023 年 4 月 22 日公告《激励计划》，并经 2022 年度股东大会审议
通过后，于 2023 年 6 月 6 日公告《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告》及 2023 年 6 月 29 日公告《关于调整公司 2023 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的公告》，实际向
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票（第一批）的公
告》，向 11 名激励对象授予 1,000,000 股限制性股票。
（二）关于限制性股票授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明
本次授予限制性股票 1,000,000 股，限制性股票的授予价格为 2.49 元/股，
与回购均价存在差异。根据《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》第二十二
条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、
出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第
工可行权时转销交付职工的库存股成本，同时按照其差额调整资本公积。在等待
期的每个资产负债表日，公司将按照限制性股票授予日的公允价值与员工认购价
格之差计入成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）。
六、本次授予股份认购资金的验资情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 12 月 21 日出具了《验
资报告》（XYZH/2023XAAA5B0315），审验了公司于 2023 年 12 月 20 日止限制性
股票激励对象涉及的限制性股票认购款实收情况。经审验，截至 2023 年 12 月
币 2,490,000.00 元，本次授予后贵公司股本总额不变，增加股权激励限售股
七、限制性股票的授予对公司股权分布的影响
本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
八、激励对象认购资金及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对
象应缴纳的个人所得税及其他税费。
九、实施股权激励所募集资金的用途
本次实施的股权激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
十、本次授予限制性股票的授予完成日期
本激励计划预留授予的限制性股票共计 1,000,000 股，已在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司完成登记。本次授予的限制性股票的授予完成日为
十一、股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类别
股份数量（股） 占股本比例 （+，-） 股份数量（股） 占股本比例
有限售条件股份 34,358,531 4.40% +1,000,000 35,358,531 4.53%
无限售条件股份 746,063,867 95.60% -1,000,000 745,063,867 95.47%
股份总数 780,422,398 100.00% 0 780,422,398 100.00%
注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准。
十二、对公司每股收益的影响
公司本次限制性股票授予完成后，公司的总股本未发生变化，不会对公司每
股收益产生影响。
十三、预留部分限制性股票（第一批）的授予对公司相关年度财务状况和
经营成果的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至解除限售日期之间的每个资产
负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司于 2023 年 12 月 6 日授予预留限制性股票（第一批），则 2023—2026
年股份支付费用摊销情况如下：
授予的限制性 需摊销的总费
股票数量（股） 用（万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事
务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
十四、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
由于本次限制性股票预留授予登记完成后，公司股份总数未发生改变，故公
司控股股东内蒙古金河控股有限公司在本次限制性股票预留授予前后持有公司
股份比例不变，仍为公司控股股东。王东晓、路牡丹、路漫漫、王志军和王晓英
为公司的实际控制人，预留授予完成后其持股比例不变，仍为公司实际控制人，
本次限制性股票的预留授予不会导致公司控股股东和实际控制人的变化。
特此公告。
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