北京中长石基信息技术股份有限公司 董事会议事规则
北京中长石基信息技术股份有限公司
董事会议事规则
（2023 年 12 月修订）
目 录
北京中长石基信息技术股份有限公司 董事会议事规则
第一章 目的和依据
第一条 为完善公司治理结构，规范公司的组织和行为，实现董事会的经营
管理职能，提高董事会工作效率，明确工作责任，保障董事会会议程序的合法性，
保证董事会决议得到贯彻执行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法
律、法规和《北京中长石基信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的规定，制定本规则。
第二章 董事会组成与职权
第二条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长
第三条 董事会设立以下专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会，各委员会委员均由董事担任。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
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（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第五条 董事会有权决定下列收购或出售资产、资产抵押、对外投资、借款、
关联交易、对外担保事项：
（一）一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产的 30%的购买或出售重
大资产及资产抵押事项；
（二）单项不超过公司最近一期经审计净资产的 50%的对外投资；
（三）公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额不超过人民币 3000 万元且不超过公司最近一期经审计净资产的 5%的关联
交易，超过限额的必须经股东大会批准；
（四）公司章程第四十一条所规定以外的对外担保事项。
第三章 董事会下设组织机构
第六条 专门委员会的设立
向董事会负责，为董事会处理事务提供咨询。
考核委员会。
类特定工作的临时委员会。
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议
记录应当妥善保存。
第七条 专门委员会的组成
员会两个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行
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职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，专门委
员会委员任期与相关董事任期相同，专门委员会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于 10 年。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第八条 专门委员会的工作
l、专门委员会在董事会和董事长的领导下开展工作，公司有关单位有义务配
合其工作并提供必要的材料。
本规则制定的专门委员会工作细则行使董事会所赋予的权力。
议闭会期间由董事长听取专门委员会的工作报告，并可以作出相应的决议。
第九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
第十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
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事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 董事会设立日常办事机构：董事会秘书办公室、内部审计部、证券
部。
第四章 董事会决策程序
第十三条 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定
事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董
事会专门委员会意见（如有）、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事
专门会议）审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资
料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前
三日提供相关资料和信息。
董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十四条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
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审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第十五条 董事会依据决策的内容，选择以下的决策程序：
年度投资计划和重大项目的投资方案；由董事长主持专题审议，并提出审议报告；
董事会参考审议报告，形成董事会决议，必要时提请股东大会审议通过。
会或薪酬与考核委员会的咨询意见后，提出人事任免提名或薪酬方案，经董事会讨
论作出决议。
年度财务预、决算，利润分配和亏损弥补等草案，听取董事会审计委员会意见后，
提交董事会审议。董事会对上述草案形成方案后，提请股东大会审议通过。
第五章 董事会会议
第十六条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会
以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事
反馈议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议
案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
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第十八条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十九条 临时会议
（1）董事长认为必要的；
（2）三分之一以上的董事联名提议时；
（3）二分之一以上独立董事联名提议时；
（4）监事会提议时；
（5）总经理提议时；
（6）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（7）证券监管部门要求召开时；
（8）本公司《公司章程》规定的其他情形。
但不限于传真、电子邮件）方式进行。
第二十条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提交经提议人
签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。
公司在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认
为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
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并主持会议。
第六章 董事会会议的举行
第二十一条 会议的筹备
董事会秘书负责董事会会议的筹备工作。
第二十二条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十三条 会议通知的方式和期限
时专人送达等方式通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
议召开五日以前发出通知。
发出通知；若出现特殊紧急情况，为保证公司利益之目的，召开董事会临时会议
可不受前款通知方式及通知时限的限制，随时通过电话或其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在临时会议召开前事先获得半数董事的认可，且需在会议召
开时做出原因说明，并在会议召开后做好相应记录。
议及会议作出的决议并不因此无效。
第二十四条 会议通知的内容
董事会会议通知应当包括以下内容：
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口头会议通知至少应包括上述第 1、2 项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第二十五条 会议通知的变更
董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十六条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十七条 委托出席
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
议上的投票权。
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（1）连续两次未亲自出席董事会会议；
（2）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会
议总次数的二分之一，董事应当作出书面说明并由公司对外披露。
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十八条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
（五）董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意
见，不得委托他人签署。
（六）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第二十九条 列席人员
见；
第三十条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
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开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十一条 议案的提出和受理
（1）董事长就公司经营决策中的事项认为需要提交董事会审议通过的；
（2）三分之一以上的董事就共同事项联名提交董事会审议的议案；
（3）二分之一以上独立董事就共同事项联名提交董事会审议的议案；
（4）根据权限划分，总经理在日常经营管理中的事项认为需要提交董事会
审议通过的，可以向董事会提出议案；
（5）监事会就监事会的权限范围，可以向董事会提出议案；
（6）代表十分之一以上表决权的股东就共同事项联名提交董事会审议的议
案。
除第一款外，向董事会提出议案必须用书面形式，议案应该包括议题、内容、
理由、相关说明材料。
董事会会议议案由董事会秘书受理，并及时报告董事长、副董事长，并在收
到提交的议案后十日内将董事长的决定告知提议人。
第三十二条 董事会召开的程序
由董事会秘书清点到会董事是否符合法定人数，委托是否合法，会议列席人
员是否在会议通知范围内；并报告董事会召开的理由、通知送达情况、董事到会
情况。
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第三十三条 保密要求
根据法律和公司章程的要求，参加董事会会议的董事及其他列席人员对会议
内容负有保密义务。
第七章 董事会的议题、审议及其决议
第三十四条 董事会的议题
董事会会议可以根据具体情况将下列事项列为会议议题：
会议议题涉及公司资产运用的应当符合法律、法规公司章程及本规则规定的
董事会风险投资权限范围要求，并应当按照相关决策程序进行审议和决策。
第三十五条 关联关系的披露及回避
的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下
是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利
益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本条所规定的披露。
但可以以书面形式事先向董事会提供有关上述事项的必需解释。董事会对此事项
的批准，应以决议形式作出。
回避请求，并说明回避的详细理由。如该董事对回避请求有异议的，主持人应将
该事项作为程序性问题提交与会独立董事进行审查并发表意见，并根据独立董事
的意见决定该董事是否应予回避。如独立董事因故未参加会议的，主持人应将该
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事项直接提交会议进行临时审议并表决，主持人根据表决结果决定该董事是否应
予回避。
第三十六条 董事会会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十七条 董事发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十八条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
如表决结果出现同意、反对票数相等时，赋予董事长最终表决权。
第三十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
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应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十条 决议的形成
除本规则第四十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，必须经董事会全体成员的三分之二以上同意。
公司提供对外财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作
出决议并及时履行信息披露义务。
公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对
被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担
保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允
性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第四十二条 不得越权
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董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第四十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十五条 决议效力与表决责任
门及人员必须执行。董事会形成的决议、决定或会议纪要，任何人不得擅自改变
或撤销。
实施后对公司利益有明显损害时，可由执行人书面提交执行情况报告。由董事长
或公司章程及本规则规定的召集人召集董事会会议，对其进行改变或撤销。
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录
的，该董事可以免除责任。
第八章 董事会会议记录
第四十六条 会议的记录
在会议纪录上签名。
载。
第四十七条 会议记录的内容
董事会会议纪录应当包括以下内容：
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的表决意向；
第四十八条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程
录音或录像。
第四十九条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会
议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议
制作单独的决议记录。
第五十条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第五十一条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十二条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十三条 会议档案的保存
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董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第九章 附则
第五十四条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及
公司章程的规定执行。
第五十五条 本细则与相关法律法规、深圳证券交易所的相关规定和公司
章程的规定相悖时，应按以上文件执行。
第五十六条 本规则由董事会制订经股东大会批准后生效实施，修改时亦
同。
第五十七条 本规则由董事会负责解释。
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