华泰联合证券有限责任公司
关于
凯撒同盛发展股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二三年十二月
声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收
购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变
动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司
收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称
“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉
尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《凯撒同盛发
展股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次
权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见
所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次权益变动相关事项的
实质性判断、确认或批准。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义
务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何关联关系，就本次详
式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火
墙制度。
五、对权益变动方式及信息披露义务人及其一致行动人授权与批准程序的核查
十、关于信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查 ..... 44
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本核查意见/财务顾问 华泰联合证券有限责任公司关于凯撒同盛发展股份有限公司详
指
核查意见 式权益变动报告书之财务顾问核查意见
《详式权益变动报告
指 《凯撒同盛发展股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
上市公司/*ST 凯撒/公
指 凯撒同盛发展股份有限公司
司/凯撒旅业
信息披露义务人/环海
指 青岛环海湾文化旅游发展有限公司
湾文旅
环海湾集团 指 青岛环海湾投资发展集团有限公司
市北区国资中心 指 青岛市市北区国有资产运营发展中心
一致行动人/鲁创卢比
指 青岛鲁创卢比孔河产业投资基金合伙企业（有限合伙）
孔河基金
鲁创基金 指 青岛鲁创私募基金管理有限公司
环海湾文旅及其一致行动人鲁创卢比孔河基金共受让*ST凯撒
本次权益变动/本次交
指 鲁创卢比孔河基金承诺将其持有的股票表决权无偿、无条件且
易
不可撤销地委托环海湾文旅行使。交易完成后环海湾文旅成为
*ST凯撒的控股股东
山东泰华 指 泰华（山东）投资控股有限公司
三亚中院 指 海南省三亚市中级人民法院
产业投资人/环海湾联 青岛环海湾文化旅游发展有限公司、青岛鲁创卢比孔河产业投
指
合体 资基金合伙企业（有限合伙）
深圳市招商平安资产管理有限责任公司、海南狮舞瑞兴投资合
伙企业（有限合伙）、深圳市创利汇贸易有限公司、广州海纳
资产运营有限公司、浙江省浙商资产管理股份有限公司、广发
乾和投资有限公司、青岛泓创文旅投资合伙企业（有限合
财务投资人 指
伙）、杭州鸿泽隆企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛吉瑞佳
和企业管理合伙企业（有限合伙）、北京福石重整管理咨询有
限公司共10家，其具体持股主体以财务投资人依照《凯撒同盛
发展股份有限公司预重整投资协议》指定及最终登记为准
凯撒同盛发展股份有限公司清算组，预重整决定启动当日，法
管理人/临时管理人 指 院依法指定清算组为凯撒旅业预重整临时管理人；重整受理当
日，法院依法指定清算组为凯撒旅业及其六家子公司管理人
凯撒晟和 指 北京凯撒晟和国际旅行社有限公司
凯撒体坛 指 凯撒体坛国际旅游服务控股有限公司
新华航食 指 北京新华空港航空食品有限公司
北京凯撒 指 北京凯撒国际旅行社有限责任公司
同盛旅行社 指 凯撒同盛旅行社（集团）有限公司
易食控股 指 凯撒易食控股有限公司
凯撒世嘉 指 凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司
债务人、管理人与重整投资人签署的《凯撒同盛发展股份有限
《预重整投资协议》 指
公司预重整投资协议》
《预重整投资协议补 债务人、管理人与重整投资人签署的《凯撒同盛发展股份有限
指
充协议》 公司预重整投资协议之补充协议》
《凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子公司重整计划（草
《重整计划》
（草案） 指
案）》
《重整计划》 指 《凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子公司重整计划》
权益变动报告书首次 《凯撒同盛发展股份有限公司详式权益变动报告书》首次签署
指
签署日 日期，即2023年12月13日
目标股份 指 本次交易涉及的*ST凯撒273,020,088股股份
财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》/《收购
指 《上市公司收购管理办法》
管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
《格式准则第 15 号》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《格式准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和
完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作
程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽
职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务及其一致行动人已出具声明，承诺
《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人
在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合
《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、
法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于本次权益变动的目的的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
根据信息披露义务人出具的说明及《重整计划》，近年来，受国内外多重
因素综合影响，凯撒旅业主营的旅游业务整体陷入停滞，航空、铁路配餐业务
遭遇重大冲击，经营持续恶化、业绩亏损严重、收入大幅萎缩，现金流枯竭、
大量债务到期无法清偿，债权人争相行权，诉累缠身、账户冻结，核心财产陆
续被执行处置。同时，凯撒旅业存在历史合规问题亟待解决，经营风险、债务
风险、合规风险相互交织、相互影响。2023年以来，随着出境游重启、民航业
复苏，主营业务逐渐恢复，但恢复速度不及预期。2023年5月5日，凯撒旅业被
实施退市风险警示及其他风险警示，面临退市和破产清算的风险。
力，但具备重整价值为由，向三亚中院申请对债务人进行重整，并申请进行预
重整。2023年7月3日，三亚中院决定对凯撒旅业启动预重整，并于同日指定凯
撒同盛发展股份有限公司清算组为临时管理人。2023年10月28日，三亚中院裁
定受理凯撒旅业重整，并指定凯撒同盛发展股份有限公司清算组为管理人。同
日，根据债权人申请，分别裁定受理六家子公司重整，并分别指定凯撒同盛发
展股份有限公司清算组为六家子公司的管理人，具体开展重整各项工作。2023
年12月1日，第一次债权人会议表决通过了《凯撒同盛发展股份有限公司及其六
家子公司重整计划（草案）》；同日，出资人组会议也表决通过了《凯撒同盛
发展股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。2023年12月8日，
三亚中院出具《民事裁定书》【（2023）琼02破3号之三】【（2023琼02破4号之三】
【（2023）琼02破5号之三】【（2023）琼02破6号之三】【（2023）琼02破7号之三】
【（2023）琼02破8号之三】【（2023）琼02破9号之三】裁定批准《凯撒同盛发展
股份有限公司及其六家子公司重整计划》，并终止公司及其六家子公司的重整程
序。
后续，产业投资人将结合自身在旅游资源方面的优势，挖掘凯撒旅业品牌、
人才、专业能力和供应链等各方面的潜力，通过资产经营协同、采购服务协同
等方式与凯撒旅业开展业务合作，充分赋能，促进其业务规模扩大、业务收入
和利润的提升。
本次权益变动前，环海湾文旅及其一致行动人鲁创卢比孔河基金未持有上
市公司股份；本次权益变动后，环海湾文旅及其一致行动人鲁创卢比孔河基金
持有上市公司17.02%的股份，环海湾文旅成为上市公司控股股东。市北区国资
中心作为环海湾文旅的实际控制人，通过环海湾文旅及其一致行动人鲁创卢比
孔河基金持有上市公司17.02%的表决权，成为上市公司的实际控制人。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本
财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的明确、理由充分，符合
现行法律法规的要求，符合信息披露义务人的既定战略。
（二）对信息披露义务人及一致行动人未来持股计划的核查
经核查并取得信息披露义务人及一致行动人的声明，自权益变动报告书签
署日至本次收购完成后的12个月内，信息披露义务人及一致行动人暂无继续增
加在上市公司权益股份的明确计划，但不排除根据证券市场整体情况、上市公
司经营发展等因素继续增持上市公司股份。若发生相关权益变动事项，届时信
息披露义务人及一致行动人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
信息披露义务人及一致行动人承诺，自取得重整计划规定的转增股票之日
起36个月内不转让或者委托他人管理。
三、关于信息披露义务人及其一致行动人的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 青岛环海湾文化旅游发展有限公司
注册地 山东省青岛市市北区港洲路 1 号 1-220
法定代表人 刘荣伟
注册资本 5,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91370203MACKWK3B5N
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：旅游开发项目策划咨询；文化场馆管理服务；游览景区管
理；会议及展览服务；休闲观光活动；园区管理服务；城市公园管
理；游乐园服务；游艺用品及室内游艺器材销售；游艺及娱乐用品销
售；露营地服务；植物园管理服务；公园、景区小型设施娱乐活动；
经营范围 市场营销策划；商业综合体管理服务；组织文化艺术交流活动；组织
体育表演活动；数字文化创意内容应用服务；品牌管理；物业管理；
物业服务评估；住房租赁；非居住房地产租赁；企业管理咨询；企业
管理；酒店管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2023-05-24 至无固定期限
通讯地址 山东省青岛市市北区新疆路 8 号中联自由港湾 1 号楼 38 层
联系电话 0532-82859066
经核查，截至权益变动报告书签署日，一致行动人的基本情况如下：
公司名称 青岛鲁创卢比孔河产业投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地 山东省青岛市黄岛区灵山岛省级自然保护区昆仑山南路 22 号-181 室
执行事务合伙人 青岛鲁创私募基金管理有限公司
执行事务合伙人委
苏志强
派代表
注册资本 7,300.00 万元人民币
统一社会信用代码 91370211MAD4AQGT97
公司类型 有限合伙企业
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
营业期限 2023-11-15 至 2028-11-14
通讯地址 山东省青岛市崂山区香港东路 195 号上实中心 8 号楼 5 层
联系电话 0532-55795729
信息披露义务人及其一致行动人已出具《关于不存在<收购管理办法>第六
条规定情形及能够按照<收购管理办法>第五十条的规定提供相关文件的声明》，
确认信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的情形，能够依照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相应文
件。
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾
问认为：截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人具备收
购*ST凯撒的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法
规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）关于对信息披露义务人及其一致行动人控股股东（执行事务合伙人）
和实际控制人的核查
经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人环海湾文旅的 100%
控股股东为青岛环海湾投资发展集团有限公司，实际控制人为青岛市市北区国
有资产运营发展中心，环海湾文旅的股权结构图如下：
经核查，控股股东环海湾集团的基本情况如下：
公司名称 青岛环海湾投资发展集团有限公司
注册地 山东省青岛市市北区新疆路 8 号中联自由港湾 1 号楼 38 层
法定代表人 迟永杰
注册资本 300,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91370203MA94PW9P2W
公司类型 有限责任公司（国有独资）
一般项目：融资咨询服务；社会经济咨询服务；工程管理服务；工程
技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；园区管理服务；科
普宣传服务；娱乐性展览；会议及展览服务；国内贸易代理；销售代
经营范围 理；土地整治服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产
管理服务；企业管理；企业管理咨询；物业管理；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；停车场服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2021-08-20 至无固定期限
通讯地址 山东省青岛市市北区新疆路 8 号中联自由港湾 1 号楼 38 层
联系电话 0532-82859066
经核查，实际控制人市北区国资中心的基本情况如下：
名称 青岛市市北区国有资产运营发展中心
住所 青岛市市北区延吉路 80 号
负责人 刘青
开办资金 39.00 万元人民币
统一社会信用代码 1237020379080351X3
举办单位 青岛市市北区人民政府
根据区政府授权，依法履行出资人职责，确保区属国企保值增值。建
立健全国企常态化监管制度机制。指导推进深化国企改革具体工作。
负责区直企业负责人经营业绩考核与薪酬管理、企业收入分配重大事
宗旨和业务范围
项审核。负责国有经营性资产管理、国企重大投资项目的跟踪监督，
优化国有资本布局，指导国有企业聚焦主业，监管国有资本预算、收
益收缴、产权流转等。完成区委、区政府交办的其他任务
有效期 2022-12-28 至 2026-03-31
通讯地址 青岛市市北区延吉路 80 号
联系电话 0532-51986573
经核查，鲁创卢比孔河基金为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资
基金，备案编号为 SADU62。截至权益变动报告书签署日，一致行动人鲁创卢
比孔河基金的执行事务合伙人为鲁创基金，鲁创卢比孔河基金的股权结构图如
下：
截至权益变动报告书签署日，鲁创基金为鲁创卢比孔河基金执行事务合伙
人。庄坤及山东泰华出具声明函，承诺就鲁创卢比孔河基金的所有决策事项，
庄坤将其所持有的山东泰华 50%表决权无偿、无条件且不可撤销地委托苏志强
行使，并承认苏志强的实际控制人身份。故苏志强为鲁创卢比孔河基金实际控
制人。
经核查，执行事务合伙人鲁创基金的基本情况如下：
公司名称 青岛鲁创私募基金管理有限公司
注册地 山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 8 号楼 504 户
法定代表人 苏志强
注册资本 2,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91370212575789217L
公司类型 其他有限责任公司
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中
经营范围 国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2011-07-05 至无固定期限
通讯地址 山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 8 号楼 504 户
联系电话 0532-55785599
经核查，实际控制人苏志强的基本情况如下：
姓名 苏志强
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370203198207******
住所 山东省青岛市市北区***
通讯地址 山东省青岛市市北区***
联系电话 18661******
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（三）关于信息披露义务人及其一致行动人收购上市公司经济实力及资金
来源的核查
（1）信息披露义务人主要业务及财务状况
经核查，环海湾文旅系 2023 年 5 月 24 日新设立主体，截至权益变动报告书
签署日尚未开展实际经营活动。本次交易完成后，环海湾文旅成为*ST 凯撒的
控股股东，环海湾集团成为*ST 凯撒间接控股股东，市北区国资中心成为*ST 凯
撒的实际控制人。环海湾集团主要从事青岛市市北区的项目开发、运营服务、
资产管理等相关工作，目前主要负责的项目包括青岛国际邮轮港区改造更新、
市北历史城区保护更新、台东步行街改造提升、高端新材料产业集聚区开发等。
经取得环海湾集团的审计报告/财务报表，环海湾文旅的控股股东环海湾集
团成立未满三年，最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 9,251,495,484.65 6,928,285,671.76 1,886,748,372.89
总负债 5,736,957,846.98 3,359,602,499.00 1,403,828,419.37
净资产 3,514,537,637.67 3,568,683,172.76 482,919,953.52
资产负债率 62.01% 48.49% 74.40%
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 8,301,406,363.60 2,352,481,270.35 5,072,156,96
净利润 -54,202,014.25 -45,134,779.76 -9,910,489.76
净资产收益率 -1.54% -1.26% -2.05%
注 1：2023 年三季度财务数据未经审计。环海湾集团成立于 2021 年 8 月 20 日；
注 2：净资产收益率=当期净利润/期末净资产*100%。
（2）一致行动人主要业务及财务状况
经核查，鲁创卢比孔河基金系 2023 年 11 月 15 日新设立主体，截至权益变
动报告书签署日尚未开展实际经营活动。鲁创基金为鲁创卢比孔河基金执行事
务合伙人，为经中国证券投资基金业协会备案的私募股权、创业投资基金管理
人，登记编号为 P1001563。
经取得鲁创基金的审计报告/财务报表，鲁创卢比孔河基金的执行事务合伙
人鲁创基金最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目
日 日 日 日
总资产 25,919,275.70 9,945,144.83 13,024,463.11 11,347,236.27
总负债 15,023,491.25 4,289,503.70 7,089,460.75 2,604,164.87
净资产 10,895,784.45 5,655,641.13 5,935,002.36 8,743,071.40
资产负债率 57.96% 43.13% 54.43% 22.95%
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 2,475,247.50 2,793,618.57 0.00 194,197.76
净利润 -159,856.68 -279,361.23 -2,808,069.04 -1,346,598.76
净资产收益
-1.47% -4.94% -47.31% -15.40%
率
注 1：2023 年三季度财务数据未经审计；
注 2：净资产收益率=当期净利润/期末净资产*100%。
根据《预重整投资协议》及《预重整投资协议补充协议》的约定，信息披
露义务人及其一致行动人受让*ST 凯撒共计 273,020,088 股股份（占*ST 凯撒总
股本的 17.02%），投资对价 360,386,516.16 元，其中：环海湾文旅提供人民币
经核查并取得信息披露义务人的声明，环海湾文旅本次收购的资金为其自
有资金及自筹资金，资金来源合法合规，符合相关法律法规及规范性文件的规
定。本次交易所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关
联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情
形。环海湾文旅后续存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资
的计划。
经核查并取得一致行动人及其合伙人的声明，鲁创卢比孔河基金本次收购
的资金为其自有资金，资金来源合法合规，符合相关法律法规及规范性文件的
规定。本次交易所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他
关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的
情形。鲁创卢比孔河基金不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取
得融资的情形。
根据《预重整投资协议》及《预重整投资协议补充协议》，环海湾文旅及鲁
创卢比孔河基金应自法院裁定批准重整计划之日起 2 日内一次性支付全部重整
投资款。
经核查，截至权益变动报告书签署日，环海湾文旅及鲁创卢比孔河基金已
全额支付重整投资款。
（四）关于信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业和主营业务情
况的核查
经核查并取得信息披露义务人的声明，截至权益变动报告书签署日，环海
湾文旅除本次权益变动取得上市公司控制权外，无其他控股、参股子公司。
经核查并取得信息披露义务人及控股股东的声明，截至权益变动报告书签
署日，信息披露义务人之控股股东环海湾集团控制的企业及经营范围如下：
序号 主体 持股比例 注册资本（万元） 经营范围
一般项目：以自有资金从事投资活动；创
业投资（限投资未上市企业）；住房租赁；
土地整治服务。（除依法须经批准的项目
青岛环海湾城市更
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批
限公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
许可项目：房地产开发经营；建设工程施
工。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般
青岛环海湾明德置
业有限公司
备 租 赁 ； 技术 服 务 、 技术 开 发 、 技术 咨
询、技术交流、技术转让、技术推广。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营；建设工程施
工。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以
青岛环海湾明科置
业有限公司
项目：房地产经纪；物业管理；土地整治
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；园
区管理服务；创业空间服务；科技中介服
务；企业管理；智能控制系统集成；停车
场服务；物业管理；住房租赁。（除依法须
青岛环海湾明远投
资运营有限公司
展 经 营 活 动） 许 可 项 目： 房 地 产 开发 经
营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资
金投资的资产管理服务;融资咨询服务;企业
青岛环海湾金服投
资控股有限公司
询;社会经济咨询服务;供应链管理服务;租
赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法
序号 主体 持股比例 注册资本（万元） 经营范围
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动）
一般项目：旅游开发项目策划咨询；文化
场馆管理服务；游览景区管理；会议及展
览服务；休闲观光活动；园区管理服务；
城市公园管理；游乐园服务；游艺用品及
室 内 游 艺 器材 销 售 ； 游艺 及 娱 乐 用品 销
售 ； 露 营 地服 务 ； 植 物园 管 理 服 务； 公
园、景区小型设施娱乐活动；市场营销策
青岛环海湾文化旅
游发展有限公司
交流活动；组织体育表演活动；数字文化
创 意 内 容 应用 服 务 ； 品牌 管 理 ； 物业 管
理；物业服务评估；住房租赁；非居住房
地产租赁；企业管理咨询；企业管理；酒
店管理；停车场服务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般项目:轻质建筑材料销售;水泥制品销
售;石棉水泥制品销售;砼结构构件销售;建
筑用钢筋产品销售;建筑砌块销售;建筑陶瓷
制品销售;建筑材料销售;建筑装饰材料销
售;高品质特种钢铁材料销售;建筑用金属配
件销售;砖瓦销售;木材销售;初级农产品收
购;食用农产品批发;谷物销售;电器辅件销
售;金属材料销售;光缆销售;石油制品销售
（不含危险化学品）;金属矿石销售;化工产
品销售（不含许可类化工产品）;煤炭及制
青岛环海湾国际商
贸有限公司
设备销售;国内货物运输代理;普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）;销售代理;电线、电缆经营;食品销售
（仅销售预包装食品）;成品油批发（不含
危险化学品）。（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目:食品销售;危险化学品经营。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动,具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
许 可 项 目 ：各 类 工 程 建设 活 动 ； 旅游 业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以
直接持股 相关部门批准文件或许可证件为准）一般
青岛环海湾开发建 31%，一致行动 项目：以自有资金从事投资活动；以私募
设有限公司 关系持股比例 基金从事股权投资、投资管理、资产管理
成备案登记后方可从事经营活动）；园区管
理服务；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；会议及展览服务；贸易经纪；
序号 主体 持股比例 注册资本（万元） 经营范围
国 内 贸 易 代理 ； 销 售 代理 ； 建 筑 材料 销
售；土地整治服务。（除依法须经批准的项
目 外 ， 凭 营业 执 照 依 法自 主 开 展 经营 活
动）
经核查并取得信息披露义务人的声明，截至权益变动报告书签署日，信息
披露义务人实际控制人市北区国资中心控制的一级子公司及经营范围如下：
序号 主体 持股比例 注册资本（万元） 经营范围
【股权投资；投资管理；资产管理；以
自有资金投资；投资咨询；不良资产处
置及咨询】（需经中国证券投资基金业协
会登记，未经金融监管部门批准，不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财等
金融业务）；经济信息咨询（不得经营金
融、证券、期货、理财、集资、融资等
青岛融汇财富投资 相关业务）；商务信息咨询（不含商业秘
控股集团有限公司 密）；企业管理咨询；财务信息咨询；会
务服务；电子商务信息咨询（不含商业
秘密）；受金融机构委托从事金融业务流
程外包、金融信息技术外包、金融知识
流程外包；自有房屋租赁；批发：建筑
材料、装饰材料、机电设备（不含特种
设备）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：融资咨询服务；社会经济咨
询服务；工程管理服务；工程技术服务
（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
园区管理服务；科普宣传服务；娱乐性
展览；会议及展览服务；国内贸易代
理；销售代理；土地整治服务；以自有
青岛环海湾投资发
展集团有限公司
产管理服务；企业管理；企业管理咨
询；物业管理；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；停车场服务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
一般项目：企业总部管理；以自有资金
从事投资活动；园区管理服务；商业综
合体管理服务；物业管理；酒店管理；
国际货物运输代理；国内货物运输代
青岛市北建设投资
集团有限公司
发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；国内船舶代理；进出口代
理；货物进出口；销售代理；船舶租
赁；石油制品销售（不含危险化学品）；
序号 主体 持股比例 注册资本（万元） 经营范围
化工产品销售（不含许可类化工产品）；
市场营销策划；会议及展览服务；组织
文化艺术交流活动；工程管理服务；建
筑材料销售；土地使用权租赁；非居住
房地产租赁；住房租赁；企业管理咨
询；新材料技术推广服务；国内贸易代
理；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；社会经济咨询服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
经核查并取得一致行动人的声明，截至权益变动报告书签署日，鲁创卢比
孔河基金除本次权益变动取得上市公司股权外，无其他控股、参股子公司。
经核查并取得一致行动人的声明，截至权益变动报告书签署日，一致行动
人之执行事务合伙人鲁创基金担任执行事务合伙人的核心企业及经营范围如下：
注册资本（万
序号 主体 持股比例 经营范围
元）
接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、
新疆鲁创股权投资
执行事务合伙人 为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨
限合伙）
批准后方可开展经营活动）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管
青岛鲁创卢比孔河 理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金
执行事务合伙人
企业（有限合伙） （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管
青岛鲁创通航产业 理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金
执行事务合伙人
（有限合伙） （除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管
青岛鲁创融合上升
理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金
私募股权投资基金 执行事务合伙人
合伙企业（有限合 0.5%
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
伙）
自主开展经营活动）
一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管
青岛鲁创清波上扬 理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金
执行事务合伙人
企业（有限合伙） （除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动）
注册资本（万
序号 主体 持股比例 经营范围
元）
一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管
青岛生润私募股权 理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金
执行事务合伙人
（有限合伙） （除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管
青岛市平度鲁创产 理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金
执行事务合伙人
业（有限合伙） （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
经核查并取得一致行动人的声明，截至权益变动报告书签署日，一致行动
人之实际控制人苏志强控制的核心企业及经营范围如下：
序号 主体 持股比例 注册资本（万元） 经营范围
一般项目：企业管理；以自有资金从事投
青岛上智企业管理 资活动；自有资金投资的资产管理服务。
有限公司 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
一般项目：私募股权投资基金管理、创业
投资基金管理服务（须在中国证券投资基
青岛鲁创私募基金 间接控制
管理有限公司 75.1125%
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自
有资金投资的资产管理服务；信息技术咨
询服务；信息咨询服务（不含许可类信息
直接持股 50%
泰华（山东）投资 咨询服务）；广告发布；广告制作；创业投
控股有限公司 资（限投资未上市企业）；融资咨询服务；
比例 50%
社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项
目 外 ， 凭 营业 执 照 依 法自 主 开 展 经营 活
动）
企业管理咨询；经济信息咨询（不得经营
金融、证券、期货、理财、集资、融资等
相关业务）；商务信息咨询（不含商业秘
密）；企业形象策划；公关活动策划；发
青岛上清兄弟企业 布、代理、制作国内广告业务，以自有资
管理咨询有限公司 金对外投资（需经中国证券投资基金业协
会登记，未经金融监管部门依法批准,不得
从事向公众吸收存款、融资担保、代客理
财等金融服务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：企业管理；供应链管理服务；
财务咨询；以自有资金从事投资活动；企
海南泰华亦成企业
管理有限公司
托饲养管理服务（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
序号 主体 持股比例 注册资本（万元） 经营范围
一般项目:以自有资金从事投资活动;社会经
青岛泰明投资管理 济咨询服务;融资咨询服务;广告制作;广告
有限公司 发布。（除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动）
一般项目：供应链管理服务；新材料技术
研发；建筑废弃物再生技术研发；园林绿
化工程施工；土石方工程施工；科技中介
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；工程和
技术研究和试验发展；专业设计服务；软
件开发；建筑材料销售；机械设备销售；
新材料技术推广服务；公路水运工程试验
检测服务；建筑工程机械与设备租赁；建
筑装饰材料销售；机械设备研发；轻质建
筑材料销售；建筑砌块销售；建筑用钢筋
产品销售；金属结构销售；轨道交通绿色
复合材料销售；轨道交通工程机械及部件
销售；石油制品销售（不含危险化学品）；
塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销
青岛上清康达供应
链管理有限公司
品）；工程管理服务；广告发布；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；机械设备租赁；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；橡胶制品销
售；金属材料销售；金属制品销售；水泥
制品销售；非金属矿及制品销售；试验机
销售；交通及公共管理用标牌销售；电气
信号设备装置销售；五金产品零售；保温
材料销售；建筑防水卷材产品销售；非居
住房地产租赁；砼结构构件销售；专用化
学产品销售（不含危险化学品）；农副产品
销 售 ； 煤 炭及 制 品 销 售； 工 程 技 术服 务
（规划管理、勘察、设计、监理除外）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
注：鲁创基金担任执行事务合伙人的合伙企业不再重复列示。
（五）关于信息披露义务人及其一致行动人最近五年受行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况及诚信记录的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，截至权益
变动报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受过与证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，
亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）关于信息披露义务人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员
（委派代表）情况的核查
经核查并取得信息披露义务人的声明，截至权益变动报告书签署日，环海
湾文旅的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 国家或者地区
的居留权
执行董事兼总经
理
经核查并取得信息披露义务人的声明，截至权益变动报告书签署日，环海
湾文旅的董事、监事和高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
经核查并取得一致行动人的声明，截至权益变动报告书签署日，鲁创卢比
孔河基金的执行事务合伙人委派代表基本情况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
执行事务合伙人
委派代表
经核查并取得一致行动人的声明，截至权益变动报告书签署日，鲁创卢比
孔河基金的执行事务合伙人委派代表最近五年未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）关于信息披露义务人、一致行动人及其控股股东（执行事务合伙
人）、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况的核查
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
经核查并取得信息披露义务人的声明，截至权益变动报告书签署日，环海
湾文旅及其控股股东、实际控制人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
经核查并取得一致行动人的声明，截至权益变动报告书签署日，鲁创卢比
孔河基金及其执行事务合伙人、实际控制人不存在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（八）关于信息披露义务人、一致行动人及控股股东（执行事务合伙人）、
实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以
上股份的情况的核查
券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况的核查
经核查并取得信息披露义务人的声明，截至权益变动报告书签署日，环海
湾文旅及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保
险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况的核查
经核查并取得一致行动人的声明，截至权益变动报告书签署日，鲁创卢比
孔河基金及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券
公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
四、关于信息披露义务人及其一致行动人的辅导与督促情况的
说明
本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人进行证券市场规范化运作
的必要辅导，信息披露义务人及其一致行动人已经基本熟悉有关法律、行政法
规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其一致行动人依法履行涉及本次权益
变动的报告、公告及其他法定义务。
五、对权益变动方式及信息披露义务人及其一致行动人授权与
批准程序的核查
（一）本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥
有权益的数量和比例
经核查，本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中
拥有权益如下：
本次权益变动前，环海湾文旅及其一致行动人鲁创卢比孔河基金未持有上
市公司股份；本次权益变动后，环海湾文旅取得重整后凯撒旅业 218,416,070 股
转增 A 股股票，占重整后凯撒旅业总股本约 13.62%；鲁创卢比孔河基金取得重
整后凯撒旅业 54,604,018 股转增 A 股股票，占重整后凯撒旅业总股本约 3.40%。
锁定期内，鲁创卢比孔河基金承诺将其持有的股票表决权无偿、无条件且不可
撤销地委托环海湾文旅行使。环海湾文旅实际支配*ST 凯撒 273,020,088 股股份
的表决权，占*ST 凯撒有表决权股份总数的 17.02%。
（二）本次权益变动的方式
经核查，本次权益变动方式主要如下：
全部债务，但具有重整价值为由，向三亚中院申请对凯撒旅业重整，并启动预
重整。
对凯撒旅业启动预重整，并指定凯撒同盛发展股份有限公司清算组担任凯撒旅
业临时管理人。
招募和遴选重整投资人的公告》，组织开展投资人报名、尽职调查、反向尽职调
查、磋商、提交方案等多个环节。
监督公证，临时管理人确定三亚旅游文化投资集团有限公司为本次预重整的中
选产业投资人，环海湾、鲁创基金联合体为备选产业投资人。其后，在与原中
选产业投资人协商过程中，因客观情势发生变化，各方未能就协议文本完全达
成一致，导致无法在规定时间内完成投资协议的签署。为避免影响预重整及重
整时间安排及进程，根据评审规则，经充分沟通及各方同意，临时管理人依规
递补备选产业投资人（即环海湾、鲁创基金联合体）作为本次预重整的产业投
资人。
鲁创基金分别与凯撒旅业及临时管理人签订了《预重整投资协议》。其后，产业
投资人指定的财务投资人又分别与凯撒旅业及临时管理人签订《预重整投资协
议》。
申请将凯撒旅业转入正式重整程序。
撒国、同盛旅行社、易食控股收到三亚中院送达的《通知书》，申请人申请对凯
撒晟和、凯撒体坛、新华航食、北京凯撒、同盛旅行社、易食控股进行重整。
股份有限公司清算组担任凯撒旅业管理人。同日，根据债权人申请，三亚中院
分别裁定受理六家子公司重整，并分别指定凯撒同盛发展股份有限公司清算组
担任六家公司管理人。*ST 凯撒随后发布《关于法院裁定受理公司及子公司重
整并指定管理人的公告》（公告编号：2023-093）。
公司及其六家子公司重整计划（草案）》；同日，出资人组会议也表决通过了
《凯撒同盛发展股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。
为乙方二、鲁创卢比孔河基金作为乙方三、上市公司及六家子公司作为丙方签
署了《预重整投资协议补充协议》，明确如下事宜：“乙方二指定乙方三作为本
次重整投资的主体，由乙方三按照《预重整投资协议》履行支付重整投资款等
义务，并取得重整后凯撒旅业 54,604,018 股转增 A 股股票，占重整后凯撒旅业
总股本约 3.4%（以转增后中证登深圳分公司登记总股本为准，如股票数量与股
比不一致的，以中证登深圳分公司登记的股票数量为准）。乙方二在重整投资人
招募过程中所提交的约束性重整投资方案及《预重整投资协议》中作出的所有
承诺及意思表示均对乙方三有约束力。”
三】【（2023 琼 02 破 4 号之三】【（2023）琼 02 破 5 号之三】【（2023）琼 02 破 6
号之三】【（2023）琼 02 破 7 号之三】【（2023）琼 02 破 8 号之三】【（2023）琼
划》，并终止公司及其六家子公司的重整程序。
本次权益变动前，环海湾文旅及其一致行动人鲁创卢比孔河基金未持有上
市公司股份；根据《重整计划》及各项协议，本次权益变动后，环海湾文旅取
得重整后凯撒旅业 218,416,070 股转增 A 股股票，占重整后凯撒旅业总股本约
占重整后凯撒旅业总股本约 3.40%。锁定期内，鲁创卢比孔河基金承诺将其持
有的股票表决权无偿、无条件且不可撤销地委托环海湾文旅行使。环海湾文旅
实际支配*ST 凯撒 273,020,088 股股份的表决权（占*ST 凯撒有表决权股份总数
的 17.02%）。本次权益变动后，上市公司控股股东和实际控制人发生变更，环
海湾文旅成为上市公司的控股股东，市北区国资中心成为上市公司的实际控制
人。
（三）本次权益变动导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更
经核查，本次权益变动前，环海湾文旅及其一致行动人鲁创卢比孔河基金
未持有上市公司股份；本次权益变动后，上市公司控股股东变更为环海湾文旅，
实际控制人变更为市北区国资中心。
（四）信息披露义务人的决策及审批程序
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动完成所需内部决策审批程序，
具体如下：
与凯撒旅业重整项目，并成立工作小组。
湾文旅与鲁创基金联合体拟提交的重整方案。
过环海湾文旅与鲁创基金联合体作为产业投资人参与凯撒旅业重整项目。
会议，同意推进环海湾文旅参与凯撒旅业重整投资事宜。
同意环海湾文旅与鲁创基金联合体作为产业投资人参与凯撒旅业重整项目。
会议，同意按照程序推进环海湾文旅公司参与凯撒旅业项目。
的凯撒同盛发展股份有限公司破产企业财产处置专用账户。
书》，管理人已将 218,416,070 股转增股份过户至环海湾文旅的证券账户、将
（五）对本次权益变动尚需取得的批准程序的核查
经核查，截至权益变动报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，其对上市公司
的后续计划具体如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来 12 个月内改变
上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市
公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务进
行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行
相应程序，并及时履行信息披露义务。
（二）未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
本次权益变动后，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司购买或
置换资产的重组计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按
照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据信息披露义务人（乙方一）及其一致行动人（乙方二）与上市公司
（丙方）、临时管理人（甲方）签订的《预重整投资协议》，就董事、监事、
高级管理人员的调整事宜如下：
“6.1.2 在符合上市公司独立性、规范运作，符合法律法规及交易所有关规
定的前提下，重整后凯撒旅业董事会的组成人数应为 11 人，其中独立董事 4 人，
且至少 2 名应为乙方一提名的人选；非独立董事 7 名，其中 4 名应为乙方一提名
的人选，具体以经股东大会依法选举产生的为准。
名监事，职工监事 1 名，具体以经股东大会依法选举产生的为准。
管理团队成员由董事会予以聘任，其他管理人员由总经理予以聘任，除公司章
程规定的应由股东大会、董事会决议事项以外的日常经营管理事项，由董事会
授权总经理决定。具体以公司章程约定的为准。”
信息披露义务人将按照《预重整投资协议》的约定依法调整上市公司董事
会、监事会及高级管理人员组成。
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人尚未确定拟提名的董事、监
事及高级管理人员的具体人选。信息披露义务人将在根据上市公司实际情况对
董事会、监事会、高级管理人员进行调整时，严格按照相关法律法规的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
本次交易完成后，上市公司总股本等将发生变化，上市公司将依据《公司
法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司国有股权监督管理办法》等
法律、法规及规范性文件的要求，根据实际情况对《公司章程》进行必要的修
订，以适应本次交易完成后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上
市公司治理结构。
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人尚未提出对《公司章程》条
款进行修改的具体内容。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂不存在对上市公司现有员
工聘用作重大变动的计划。根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守
法律法规的前提下，若信息披露义务人未来对现有员工聘用进行相应的调整，
将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂不存在调整上市公司现有
分红政策的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人将根据《公司法》《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定
和上市公司《公司章程》等有关规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂不存在其他对上市公司业
务和组织结构有重大影响的计划。根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法
规的前提下，若信息披露义务人未来对上市公司业务和组织结构作出适当合理
及必要调整，将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义
务。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
根据信息披露义务人、一致行动人及控股股东（执行事务合伙人）、实际
控制人出具的相关说明并经本财务顾问核查，本次权益变动对上市公司的影响
具体如下：
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司
《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立
的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，
在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。
为保持本次权益变动后上市公司的独立性，信息披露义务人已出具《关于
保持上市公司独立性承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、
业务独立。具体承诺如下：
“一、保证上市公司的人员独立
薪酬，不在承诺人及承诺人除上市公司外的全资附属企业或控股子公司担任除
董事、监事以外的职务。
企业。
合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任
免决定。
二、保证上市公司的财务独立
务核算体系和财务管理制度。
司的资金使用。
企业共享一个银行账户。
三、保证上市公司的机构独立
治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开：上市公
司及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构
和生产经营场所等方面完全分开。
诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
l、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
五、保证上市公司的业务独立
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺
人。
同业竞争。
但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公
司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”
的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规
有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务
的独立性。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人
控制的企业，一致行动人及其执行事务合伙人、实际控制人控制的企业所从事
的业务与上市公司的业务之间不存在实质性的同业竞争。
为最大限度保障上市公司的利益、避免本次权益变动完成后可能产生的实
质性同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人，一致行动人及其
执行事务合伙人、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，明确承诺
如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司/本人及控制或实际控制的其他企业没
有从事与上市公司主营业务存在竞争的业务活动；本公司/本人及控制或实际控
制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。
市公司新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任
何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济
活动，亦不会以任何形式支持上市公司以外的他人从事与上市公司目前或今后
进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
构成竞争的业务，本公司/本人将及时转让或者终止、或促成本公司/本人控股
或实际控制的企业转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本公司/本
人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司/本人控
股或实际控制的企业将该等业务优先转让给上市公司。
公司产生直接或者间接竞争关系的业务机会，本公司将立即通知上市公司，将
该等业务机会让与上市公司，并按照上市公司能够接受的合理条款和条件尽力
促成该等业务机会。
公司/本人同意赔偿上市公司相应损失。
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
凡因本承诺函而产生的或与本承诺函有关的争议，由本公司/本人及上市公司协
商解决；如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人，一致行动
人及其执行事务合伙人、实际控制人与上市公司不存在关联关系。本次权益变
动后，前述各方系公司关联方。
针对本次权益变动可能导致的关联交易情况及相关解决措施，信息披露义
务人及其控股股东、实际控制人，一致行动人及其执行事务合伙人、实际控制
人出具了《关于减少并规范关联交易之承诺函》，明确承诺如下：
“1、本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业现在及将
来与上市公司及其子公司发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准
则进行的；本公司/本人保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生
关联交易。
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关
联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规
定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相
似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法
规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法
占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
规定，在审议涉及本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联
交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避
程序。”
八、关于本次权益变动相关协议的核查
经核查，本次权益变动相关协议/文件主要内容如下：
（一）《重整计划》的主要内容
经本财务顾问核查，三亚中院于 2023 年 12 月 8 日裁定批准了《重整计划》，
《重整计划》主要内容如下：
“第三部分 出资人权益调整方案
……
三、出资人权益调整的方式
（一）资本公积金转增股票
凯撒旅业现有总股本 803,000,258 股，其中涉及为员工持股计划或者股权激
励而收购存放于回购专用证券账户内的库存股 1,105,800 股，因凯撒旅业在期间
内未完成员工持股计划或股权激励，应在 2023 年 11 月 12 日前（36 个月内）履
行相关程序予以注销，具体见凯撒旅业披露的《关于回购股份期限届满暨回购
实 施 结果的 公 告》（公 告 编号：2020-153）； 若注 销后 ， 凯撒旅 业 总股本 为
凯撒旅业现有总股本 803,000,258 股扣减前述存放于回购专用证券账户内的
库存股 1,105,800 股后，以 801,894,458 股为基数，按照每 10 股转增 10 股的比例
实施资本公积金转增股票，共计转增产生约 801,894,458 股股票。本次转增完成
后，凯撒旅业的总股本将增至约 1,603,788,916 股（假设库存股已完成注销程序）。
最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。
（二）转增股票的分配
前述转增股票不向原出资人进行分配，其中 634,000,000 股用于引入重整投
资人，并由重整投资人及其指定主体按照本重整计划规定的条件受让；其余
持有凯撒旅业 39.53%股权，普通债权人合计持有凯撒旅业 10.47%股权。
重整投资人、债权人最终受让的转增股票数量以中证登深圳分公司实际登
记确认的数量为准。
（三）锁定期安排
为了保障凯撒旅业重整后股权结构在一定时期内保持稳定，增强各方对于
凯撒旅业未来发展的信心，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14
号——破产重整等事项》（深证上〔2022〕325 号），产业投资人及其指定主体承
诺自取得前述转增股票之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，财务投资人
及其指定主体承诺自取得前述转增股票之日起 12 个月内不转让或者委托他人管
理。
……
第四部分 债权分类、调整及清偿方案
根据《企业破产法》有关规定和债权申报审查的实际情况，凯撒旅业债权
分为有财产担保债权、职工债权、税款债权和普通债权。本次重整的偿债资源
包括实施出资人权益调整所筹集的转增股票、重整投资人支付的投资总对价等。
一、有财产担保债权的调整及清偿
有财产担保债权人通过设定财产担保或依据相关法律规定而对凯撒旅业特
定财产享有优先受偿的权利，以《资产市场价值评估报告》中对应的担保财产
市场价值确定优先受偿范围。若担保财产的市场价值不足以清偿所对应的有财
产担保债权，则有财产担保债权超出担保财产市场价值的部分按照本重整计划
规定的普通债权清偿方案受偿；若担保财产的市场价值超出所对应的有财产担
保债权，则超出部分不属于该有财产担保债权人享有优先受偿权的范围。
经管理人审查，截至基准日，有财产担保债权人共 4 家，债权金额约 3.80
亿元，在担保财产市场价值范围内优先清偿的债权金额约 1.46 亿元。
经裁定确认的有财产担保债权，在担保财产市场价值范围内优先受偿的部
分按照“35%现金+65%留债”方式全额清偿，其中：现金部分在重整计划执行
期限内以现金方式一次性全额清偿，留债部分的具体安排如下：
（1）留债本金：每家债权人优先受偿范围内金额*65%。
（2）留债期限：自法院裁定批准重整计划之日起 7 年。
（3）留债利率：浮动利率，按同期五年期 LPR 的 70%确定。如该利率发
生变化的，根据该利率的变化分段计算利息。
（4）还本付息方式：前 2 年仅付息不还本，自第 3 年开始还本，后 5 年每
年分别偿还留债本金的 10%、20%、20%、20%、30%。利息以未清偿留债金额
为计算基数，按日计息，按半年结息，并按年 360 天的标准计算，即利息的计
算公式为：利息=未清偿留债本金×留债利率/360×计息天数；首个起息日为法
院裁定批准重整计划之日，首个结息日为法院裁定批准重整计划之日起满半年
的当月指定日，付息日为结息日次日；首个还本日为法院裁定批准重整计划之
日起满 3 年的当月指定日。指定日根据法院裁定批准重整计划的日期予以具体
确定。如遇付息日、还本日为法定节假日或公休日，则该付息日、还本日顺延
至法定节假日或公休日后的第 1 个营业日。自法院裁定批准重整计划之日满 7 年
的当月指定日，为最后 1 个还本日，利随本清。
（5）担保方式：就安排留债清偿的负债，应根据本重整计划规定的留债安
排、留债条件等重新办理/变更对应担保物的抵质押登记。在留债主体履行完毕
有财产担保债权清偿义务后，有财产担保债权及担保物权消灭，债权人不再就
担保财产享有优先受偿权，并应注销抵质押登记。未及时注销的，不影响担保
物权的消灭。
（6）留债主体：主债务人，即如债权人基于同一笔主债务而对凯撒旅业及
其六家子公司中的多家公司同时享有债权（包括主债权、担保债权或其他类型
的还款义务），债权在主债务人处留债清偿。如主债务人为非重整主体，则债权
在凯撒旅业处留债清偿。
二、职工债权的调整及清偿
经管理人初步调查，截至基准日，凯撒旅业及其六家子公司的职工债权约
查，截至基准日，凯撒旅业及其六家子公司社保债权预计约 0.04 亿元，社保债
权金额最终以法院裁定确认金额为准。
职工债权和社保债权全额清偿，不作调整，在重整计划执行期限内以现金
方式一次性清偿。
三、税款债权的调整及清偿
根据债权申报审查、调查以及审计报告记载，截至基准日，凯撒旅业及其
六家子公司的税款债权预计约 0.13 亿元，税款债权金额最终以法院裁定确认金
额为准。
税款债权全额清偿，不作调整，在重整计划执行期限内以现金方式一次性
清偿。重整受理前欠缴税款产生的滞纳金依法作为普通债权予以确认、清偿。
四、普通债权的调整及清偿
普通债权包括经法院裁定确认的普通债权以及有财产担保债权优先受偿不
足转为普通债权受偿的部分。为最大限度地保护普通债权人的合法权益，本次
重整引入实力雄厚的重整投资人，提供多种偿债资源并提升普通债权的清偿率。
根据债权申报审查、调查以及审计报告记载，截至基准日，凯撒旅业及其六家
子公司安排偿债资源的普通债权预计约 28.70 亿元，普通债权金额最终以法院裁
定确认金额为准。普通债权的具体清偿方案如下：
（一）每家债权人 10 万元以下（含本数）部分全额现金清偿
每家债权人在 10 万元以下（含本数）的普通债权部分，获得全额现金清偿，
在重整计划执行期限内清偿完毕。
普通债权中，纳入小额债权组的债权，每家债权人在 10 万元以下（含本数）
的部分，获得全额现金清偿，在重整计划执行期限内一次性清偿完毕。
特别说明：本次凯撒旅业及其六家子公司系协同重整，统一安排偿债资源，
债权人对一家以上重整主体享有债权的，债权金额合并计算（同一法律关系不
重复计算），10 万元以下（含本数）仅做一次全额现金清偿，即债权如超过 10
万元，则每家债权人在凯撒旅业及其六家子公司最多可受偿 10 万元。
（二）每家债权人 10 万元以上部分以现金、留债和转增股票抵债清偿
每家债权人在 10 万元以上的普通债权部分，以“5%现金+8%留债+剩余以
股抵债”的方式清偿，即每 100 元普通债权可获得 5 元现金、8 元留债和约 6.69
股凯撒旅业的转增股票。留债安排与有财产担保债权相同（但担保方式等不适
用的安排除外）。根据财务顾问出具的《股权价值分析报告》，预计凯撒旅业重
整后股票价格的合理区间在 11.88 元至 14.25 元。本次按估值区间的中值约 13 元
/股的价格确定抵债价格，普通债权可以实现全额清偿。
在按每家债权人经裁定确认的普通债权金额计算具体可获分配的转增股票
数量时，可能会出现小数点后零碎股的情况，本次重整将采取“进一法”取整
处理，即若每家债权人可获分配的转增股票数量不为整数，则去掉小数点后的
零碎股，并在个位数上加一，所需额外转增股票由产业投资人提供。每家债权
人最终可获分配的准确转增股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量
为准。
债权人在重整受理日之后依法对外转让债权的，受让人按照原债权人根据
本重整计划就该笔债权可以获得的受偿条件及标准受偿。债权人向两个以上的
受让人转让债权的，若受让人之间无约定，则偿债资源向受让人按照其受让的
债权比例分配，但普通债权中小额现金清偿部分仅分配一次，即 10 万元，并按
照受让方各自受让债权比例进行分配。
按上述方案清偿后的普通债权，凯撒旅业及其六家子公司不再承担清偿责
任。债权人对凯撒旅业及其六家子公司的担保人或其他连带债务人所享有的权
利，不受本重整计划的影响（见下文）。
五、劣后债权的处理
对于重整主体可能涉及的行政罚款、民事惩罚性赔偿金、刑事罚金等劣后
债权，在普通债权未获得全额清偿前，依法不安排偿债资源。
六、暂未确认债权的处理
除因诉讼仲裁未决而暂未确认的债权外，重整计划经法院裁定批准前，已
依法申报但因各种原因在重整程序中暂未确认的债权，如在重整计划执行期内
仍未获得确认，则由重整主体在重整程序终结后，在不损害其他债权人权益的
情况下，通过包括诉讼、仲裁、协商等适当方式审查确定债权金额。因诉讼仲
裁未决而暂未确认的债权，依法院或仲裁机构的生效法律文书确定债权金额和
性质。上述暂未确认债权获得确认后，按照重整计划规定的同类债权的调整及
清偿方案受偿。
七、未申报债权的处理
债权人未依照《企业破产法》规定申报债权的，在重整计划执行期间不得
行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿
条件行使权利。自法院裁定批准重整计划之日起 3 年时（即预留期限届满时），
仍未申报或提出债权受偿请求的，视为债权人放弃获得清偿的权利，凯撒旅业
不再对该部分债权承担任何清偿责任。
八、偿债资源预留、提存和处理
暂未确认的债权、未申报债权及未及时受领偿债资源的已裁定确认债权对
应的偿债资源均依法进行预留并予以提存。重整计划执行完毕后，如有未分配
完毕的偿债资源，则全部提存，其中，应向其分配的现金提存至重整主体，应
向其分配的股票提存至管理人指定证券账户。提存即视为凯撒旅业及其六家子
公司已根据本重整计划履行了清偿义务。以上所有提存的偿债资金和抵债股票，
在提存期间均不计息。
预留期限届满，债权已获确认的债权人如因自身原因未按规定领受偿债资
源的，视为放弃受领分配的权利。预留期限届满时，因已裁定确认债权放弃受
领分配权利、暂未确认债权最终未能确认、未申报债权仍未申报或未提出受偿
请求等原因剩余的偿债资源，已提存的偿债现金由重整主体用于补充流动资金，
已提存的偿债股票由重整主体履行必要程序后自行处理，如有处置所得，则用
以补充流动资金。
如最后确定债权金额应受领的偿债资源超过提存的偿债资源，由重整主体
承担清偿责任，预留现金不足以清偿债权的部分，以重整主体自有资金予以清
偿；预留股票不足以清偿债权的部分，按照“以债权人主张权利之日的最近 20
个交易日的股票价格均价和抵债价格的孰低值×按照重整计划规定确定应获偿
的股票数量”为标准，以重整主体自有资金补偿相关债权人。
九、合并报表范围内关联债权人偿债资源的处理
凯撒旅业合并报表范围内的关联债权人，如为凯撒旅业合并报表范围内的
全资子公司，不占用本次重整偿债资源。重整完成后，重整主体通过改善企业
经营等方式妥善处理。”
（二）《预重整投资协议》的主要内容
经本财务顾问核查，2023 年 9 月 11 日，凯撒旅业临时管理人（甲方）、环
海湾文旅（乙方一）、鲁创基金（乙方二）及凯撒旅业（丙方）签订了《预重整
投资协议》，主要内容如下：
“第 3 条 重整投资交易方案
经各方协商一致，本次重整投资交易方案如下：
根据重整投资方案，乙方的投资目的为乙方参与本次重整投资后，法院裁
定批准的上市公司重整计划于 2023 年 12 月 31 日前执行完毕、乙方在本协议约
定期限内获得标的股票、成为重整后凯撒旅业的第一大股东并取得重整后上市
公司的控制权（为明确起见，具体由乙方一取得重整后上市公司的控制权）。乙
方一及乙方二确认，二者因存在表决权委托安排实现乙方一可完全支配乙方二
所持的上市公司股份的表决权。
投资的主体，具体可在各方另行签署的补充协议中进一步约定。乙方在其招募
过程中所提交的约束性重整投资方案中作出的所有承诺及意思表示均对其指定
的具体投资主体有约束力。乙方一仅对乙方二在本协议第 3.4.1 条约定的重整投
资款支付义务承担连带责任，且如乙方一承担该等连带责任，则该补足部分对
应的标的股票应直接过户至乙方一名下，该等标的股票的所有权及全部派生权
益相应归属于乙方一。
责任；乙方二承诺，如因其他财务投资人原因导致财务投资人不能按时按照协
议约定履行支付投资总对价等义务的，由乙方二负责补足。其他财务投资人履
约保证金安排适用本协议第 5.3.3 条之约定。
得重整后凯撒旅业 273,020,088 股转增 A 股股票，占重整后凯撒旅业总股本约
的，以中证登深圳分公司登记的股票数量为准）。其中，乙方一取得重整后凯撒
旅业 218,416,070 股转增 A 股股票，占重整后凯撒旅业总股本约 13.6%；乙方二
取得重整后凯撒旅业 54,604,018 股转增 A 股股票，占重整后凯撒旅业总股本约
提供人民币 360,386,516.16 元（大写：叁亿陆仟零叁拾捌万陆仟伍佰壹拾陆元壹
角陆分）的重整投资款，其中：乙方一提供人民币 288,309,212.93 元（大写：贰
亿 捌 仟 捌 佰 叁 拾 万 玖 仟 贰 佰 壹 拾 贰 元 玖 角 叁 分 ）； 乙 方 二 提 供 人 民 币
款原则上将用于清偿债务以及补充丙方流动资金，最终以丙方实际资金需求及
用途为准。
解决非经营性资金占用，全部由财务投资人以现金方式解决。
善提升丙方盈利能力，并将根据业务发展需要和自身的财务情况，视情况考虑
投入运营资金，推动上市公司的旅游、航食、目的地业务板块与青岛地区资源
协同或资产注入使用。
……
第 4 条 交易实施安排
主体应一次性支付全部重整投资款，具体账户由甲方另行通知。为明确起见，
甲方在通知乙方支付重整投资款时，应同时向乙方提交财务投资人已经支付完
毕全部重整投资款的证明，否则乙方有权拒绝付款。
定，向中证登深圳分公司申请办理将标的股票过户至乙方或其指定主体名下的
登记手续，且最迟不得晚于 2023 年 12 月 31 日完成标的股票的过户登记。
权利，履行股东义务。同时，乙方有权于交割日起核查盘点收购资产范围内的
财物，包括但不限于章证照、网银 U 盾、空白票据、财产权利证书、工商档案
等。
负担（包括但不限于优先购买权或任何质押权、留置权、转让权、担保权益、
所有权保留或任何其他担保协议，或任何扣押、冻结或查封的司法或行政强制
措施），且自股票过户之日起，标的股票的全部所有权及其附带一切权益应由乙
方享有。”
（三）《预重整投资协议补充协议》的主要内容
经本财务顾问核查，2023 年 12 月 6 日，凯撒旅业管理人（甲方）、环海湾
文旅（乙方一）、鲁创基金（乙方二）、鲁创卢比孔河基金（乙方三）、凯撒旅业
及六家子公司（丙方）签订了《预重整投资协议补充协议》，主要内容如下：
“第 1 条 投资主体及交易实施安排
根据《预重整投资协议》第 3.2.1 条、第 3.3.1 条及第 4.1 条等约定，乙方二
指定乙方三作为本次重整投资的主体，由乙方三按照《预重整投资协议》履行
支付重整投资款等义务，并取得重整后凯撒旅业 54,604,018 股转增 A 股股票，
占重整后凯撒旅业总股本约 3.4%（以转增后中证登深圳分公司登记总股本为准，
如股票数量与股比不一致的，以中证登深圳分公司登记的股票数量为准）。乙方
二在重整投资人招募过程中所提交的约束性重整投资方案及《预重整投资协议》
中作出的所有承诺及意思表示均对乙方三有约束力。
第 2 条 补充协议效力
字之日起成立，与《预重整投资协议》同时生效，并具有同等法律效力。
准；其他内容以《预重整投资协议》约定为准。
续，乙方三应在此基础上按照协议约定履行重整投资款支付义务。”
九、关于目标股份权利受限情况的核查
经核查并取得信息披露义务人、一致行动人的声明，本次权益变动涉及的
股份系上市公司资本公积金转增股本产生的新增股份，截至权益变动报告书签
署日，本次权益变动涉及的股份不存在被限制转让的情况，亦不存在被质押、
冻结等权利限制的情形。
十、关于信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间重大
交易的核查
根据信息披露义务人、一致行动人出具的相关说明并经本财务顾问核查，
信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间重大交易具体如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至权益变动报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及
其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司及其子公司未发
生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净
资产 5%以上的资产交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至权益变动报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及
其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司的董事、监事、
高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司
董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至权益变动报告书签署日，除权益变动报告书已披露的信息外，信息披
露义务人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排。
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，在权益变动报
告书首次签署日起前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证
券交易所的证券交易买卖*ST 凯撒 A 股普通股股票的情况。
（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（委
派代表）及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的说明并经核查，
在权益变动报告书首次签署日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖*ST 凯撒 A
股普通股股票的情况。
根据一致行动人的委派代表出具的说明并经核查，在权益变动报告书首次
签署日起前六个月内，一致行动人的委派代表苏志强的直系亲属存在利用苏志
强的股票账户通过证券交易所的证券交易买卖*ST 凯撒 A 股普通股股票的情况。
苏志强亦为一致行动人鲁创卢比孔河基金的实际控制人、一致行动人的执行事
务合伙人鲁创基金的法定代表人、董事长及实际控制人。苏志强配偶张馨元利
用苏志强的股票账户买卖凯撒旅业股票的情况如下：
买卖方向
买进时间/卖 买进股数/卖 买进金额/卖 交易均价 自查期末持
（买进、卖
出时间 出股数 出金额（元） （元/股） 股数量
出）
买进 2023-09-06 3,000 11,640 3.88
买进 2023-09-11 500 2,040 4.08
买进 2023-09-13 1,500 6,005 4.00
卖出 2023-12-07 5,000 19,100 3.82
针对上述股票交易事宜，张馨元出具声明及承诺如下：
“本人买卖凯撒旅业股票是基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用
相关内幕信息，亦未接受包括我丈夫苏志强在内的任何内幕信息知情人的意见
或建议，并无任何内幕交易情况。苏志强证券账户系本人操作，且交易量较少。
除上述情况外，本人及直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖凯撒旅
业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
本人及本人上述亲属承诺：自本说明出具日起至本次权益变动终止或实施
完毕之日止，如本人及本人的直系亲属购买或出售凯撒旅业的股票，将在事实
发生 2 日内书面告知凯撒旅业。”
针对上述股票交易事宜，苏志强出具声明及承诺如下：
“本人证券账户虽为本人个人名义开立，但实际系由本人妻子张馨元管理
及操作，上述买入凯撒旅业股票的行为系由张馨元利用该证券交易账户作出。
除已公开披露的信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本
次交易事项履行了保密义务，并未曾向妻子张馨元透露本次交易的内幕信息，
未以明示或暗示的方式向张馨元作出买卖上市公司股票的指示。
除上述情况外，本人直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖凯撒旅业
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
本人及本人上述亲属承诺：自本说明出具日起至本次权益变动终止或实施
完毕之日止，如本人及本人的直系亲属购买或出售凯撒旅业的股票，将在事实
发生 2 日内书面告知凯撒旅业。”
根据一致行动人执行事务合伙人的董事、监事、高级管理人员出具的说明
并经核查，在权益变动报告书首次签署日起前六个月内，一致行动人执行事务
合伙人鲁创基金的董事于冰之子孙允和存在利用于冰和孙允和的股票账户通过
证券交易买卖凯撒旅业股票的情况。
孙允和利用于冰股票账户通过证券交易买卖凯撒旅业股票的情况如下：
买卖方向
买进时间/卖 买进股数/卖 买进金额/卖 交易均价 自查期末持
（买进、卖
出时间 出股数 出金额（元） （元/股） 股数量
出）
买入 2023-10-17 96,600 363,216 3.76
买入 2023-10-27 94,200 369,764 3.93
买入 2023-12-01 341,700 1,343,808 3.93 0
卖出 2023-12-04 532,500 2,103,375 3.95
孙允和利用本人股票账户通过证券交易买卖凯撒旅业股票的情况如下：
买卖方向
买进时间/卖 买进股数/卖 买进金额/卖 交易均价 自查期末持
（买进、卖
出时间 出股数 出金额（元） （元/股） 股数量
出）
买入 2023-09-07 165,100 643,890 3.90
买入 2023-09-08 79,900 327,590 4.10
买入 2023-09-11 129,900 539,085 4.15
买入 2023-09-11 109,000 442,540 4.06
买入 2023-10-17 1,400 5,250 3.75
买入 2023-12-01 54,800 211,528 3.86
买入 2023-12-01 33,000 128,700 3.90
买入 2023-12-01 231,200 910,928 3.94
买入 2023-12-01 36,100 142,595 3.95
卖出 2023-12-11 840,400 3,357,815.97 3.99
针对上述股票交易事宜，于冰出具声明及承诺如下：
“本人证券账户虽为本人个人名义开立，但实际系由本人儿子孙允和管理
及操作，上述买入凯撒旅业股票的行为系由孙允和利用该证券交易账户作出。
除已公开披露的信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本
次交易事项履行了保密义务，并未曾向儿子孙允和透露本次交易的内幕信息，
未以明示或暗示的方式向孙允和作出买卖上市公司股票的指示。
除上述情况外，本人及直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖凯撒旅
业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
本人及本人上述亲属承诺：自本说明出具日起至本次权益变动终止或实施
完毕之日止，如本人及本人的直系亲属购买或出售凯撒旅业的股票，将在事实
发生 2 日内书面告知凯撒旅业。”
针对上述股票交易事宜，孙允和出具声明及承诺如下：
“本人买卖凯撒旅业股票是基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用
相关内幕信息，亦未接受包括我母亲于冰在内的任何内幕信息知情人的意见或
建议，并无任何内幕交易情况。本人及母亲于冰证券账户系本人操作，” 买卖
凯撒旅业股票金额占账户总金额的比重较低。
“除上述情况外，本人及直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖凯撒
旅业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
本人及本人上述亲属承诺：自本说明出具日起至本次权益变动终止或实施
完毕之日止，如本人及本人的直系亲属购买或出售凯撒旅业的股票，将在事实
发生 2 日内书面告知凯撒旅业。”
在权益变动报告书首次签署日起前六个月内，一致行动人执行事务合伙人
鲁创基金董事庄坤存在通过证券交易买卖凯撒旅业股票的情况，具体如下：
买卖方向
买进时间/卖 买进股数/卖 买进金额/卖 交易均价 自查期末持
（买进、卖
出时间 出股数 出金额（元） （元/股） 股数量
出）
买进 2023-10-20 5,600 19,824 3.54
卖出 2023-10-27 1,800 7,110 3.95
卖出 2023-10-30 1,200 4,980 4.15
买进 2023-11-01 1,000 3,960 3.96
买进 2023-11-02 1,000 3,960 3.96
买进 2023-11-03 500 1,945 3.89
买进 2023-11-07 600 2,292 3.82
卖出 2023-11-13 5,700 21,831 3.83
针对上述股票交易事宜，庄坤出具声明及承诺如下：
“本人买卖凯撒旅业股票是基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用
相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，并无任何内幕交
易情况。本人证券账户均存在长期未使用之情形且大多无资金（唯一参与买卖
的账户仅保留了四年前留存的 2 万余元且无追加资金）。
除上述情况外，本人直系亲属没有持有、买卖凯撒旅业股票的行为，也无
泄漏有关信息或者建议他人买卖凯撒旅业股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为。
本人及本人上述亲属承诺：自本说明出具日起至本次权益变动终止或实施
完毕之日止，如本人及本人的直系亲属购买或出售凯撒旅业的股票，将在事实
发生 2 日内书面告知凯撒旅业。”
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所、财务尽调机构、
业务咨询机构之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权
益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》的要求。
益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生
误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要
求披露而未披露的其他信息。
六条规定的情形，能够依照《收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。
十三、财务顾问结论性意见
华泰联合证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉
尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要求，
对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动
符合相关法律、法规的相关规定，详式权益变动报告书的编制符合法律、法规
和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十四、财务顾问联系方式
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：张广中、李阳、李瑞明
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