山东高速路桥集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”)
的治理结构,规范独立董事专门会议的运作,更好地维护中小股东及利益相关者
的利益,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《山东
高速路桥集团股份有限公司章程》
(以下简称《公司章程》)以及《山东高速路桥
集团股份公司独立董事工作制度》的规定,制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责,不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。
第二章 独立董事专门会议审议事项
第三条 下列事项应当由独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同
意后,提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)董事会就公司作为被收购方,针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第四条 独立董事行使下列特别职权,应当由独立董事专门会议审议并经全
体独立董事过半数同意:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东大会;
(三)提议召开董事会会议。
独立董事行使本条第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的,公司应当披露具体情况和理由。
第五条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 独立董事专门会议召开方式
第六条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议,并于会议召开前
三日向独立董事发出通知,并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意,
通知时限可不受本条款时限限制。
第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持;独立董事专门会议召集人负责召集和主持独立董事专门会议。
召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
第八条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议,因故不能亲自出席会议
的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出
席。
第九条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举
行。独立董事专门会议的表决,采取书面表决或者举手表决方式,每名独立董事
享有一票表决权。
第十条 独立董事在专门会议中应当审议事项发表以下几类意见之一:同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍,所发表的意见
应当明确、清楚。
第十一条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应
当在会议记录中载明,独立董事应当对会议记录签字确认。
第十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。独立董
事现场参加在公司召开的独立董事专门会议的,当天计入独立董事在公司现场工
作的考勤天数。
第五章 独立董事专门会议履职保障
第十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。由证券管
理部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
第十五条 当公司出现应当由独立董事专门会议审议的事项时,公司董事会
应当按照不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的通知期限,
及时向独立董事发出通知,并提供相关会议资料,为独立董事提供有效沟通渠道。
独立董事专门会议行使审议职权需要获取相关信息的,公司董事、高级管理
人员等相关人员应当予以配合,不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息,不得干预其
独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的,可以向董事会说明情况,要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合,并将受到阻碍的具体情形和解决状
况记入工作记录;仍不能消除碍的,可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事专门会议内容涉及应披露信息的,公司应当及时办理披露事宜;公
司不予披露的,独立董事可以直接申请披露,或者向中国证监会和深圳证券交易
所报告。
第十六条 独立董事专门会议工作记录及上市公司向独立董事提供的资料,
应当至少保存十年。
第六章 附则
第十七条 本工作制度自公司股东大会审议通过后生效并实施,修改时亦同。
第十八条 本工作制度解释权归属公司董事会。
第十九条 本工作制度未尽事宜,按国家有关法律法规和《公司章程》的规
定执行;本工作制度如与国家日后颁布的有关法律法规或《公司章程》相抵触时,
按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
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