山东高速路桥集团股份有限公司
董事会授权经理层及总经理向董事会报告
工作制度
（第九届董事会第五十六次会议审议通过 2023 年 12 月 28 日）
第一章 总 则
第一条 为贯彻落实国企改革三年行动方案，进一步建立科学规
范的决策机制、明确董事会对经理层的授权事项和总经理向董事会报
告工作程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规
范性文件及《山东高速路桥集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”)，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称“授权”是指董事会在不违反法律法规强制
性规定的前提下，在一定条件和范围内，将其职权中的部分事项的决
定权授予经理层决定。
第二章 董事会向经理层授权
一、授权原则
第三条 董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：
（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，
从严控制。
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（二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东大会对董事
会授权范围内，不得超越股东大会对董事会的授权范围。董事会不得
将法定董事会行使的职权授权经理层决策。
（三）适时调整原则：授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，
并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。
二、授权事项范围与期限
第四条 董事会根据公司发展战略、综合考虑授权事项的风险程
度，授权经理层对符合以下标准的事项进行决策，包括对外投资、收
购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易及深圳证券交易所认定
的其他交易：
（一）公司在连续 12 个月内累计计算购买、出售重大资产低于
公司最近一期经审计总资产 10%事项；
（二）交易金额符合以下条件的交易事项：
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
净资产的 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％，或绝对金额不超过
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市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金额不超过
审计净资产的 10％，或绝对金额不超过 1,000 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元；
（四）公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元，或不超过
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易（公司获赠现金
资产和提供担保除外）。
第五条 授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。长期授权
事项为本制度规定的授权事项，临时授权事项由董事会通过董事会决
议等方式向经理层授权。
三、授权条件
第六条 被授权人应严格按照相应工作规则和授权范围，本着勤
勉尽责的原则开展工作，行使职权不得超越授权范围。
经理层对授权范围内事项的决策，应以总经理办公会等方式进行。
根据工作需要，总经理可对职权范围内事项进行适度授权。
如相关法律法规及规范性文件对决策程序有要求的，从其规定。
第七条 董事会可根据需要，对本制度规定的授权事项及权限进
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行调整。
第八条 经理层在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。在
董事会授权范围内，经理层有权根据实际情况对授权事项进行调整和
细化。
当授权决策具体事项的外部环境发生重大变化、严重偏离决策事
项预期效果时、经理层认为有必要时，可以建议董事会收回或部分收
回已经授权的事项。
第九条 被授权人决策授权的重大事项前，应依据公司党委“三
重一大”及议事规则等相关规定，履行公司党委会前置研究程序。
涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会
或工会的相关意见或建议。
第三章 总经理向董事会报告
第十条 总经理应定期向董事会报告工作，并自觉接受董事会的
监督、检查。
第十一条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和
资产运作日常工作向董事长报告工作。
第十二条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重
大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保
证报告的真实性。
第十三条 总经理应定期向董事报送合并资产负债表、利润表、
现金流量表、股东权益变动表。
第四章 附 则
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第十四条 本制度未尽事宜或与法律法规、规范性文件、《公司
章程》《董事会议事规则》和《总经理工作细则》的规定冲突时，以
法律法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》和《总经
理工作细则》的规定为准。
第十五条 本制度由董事会负责制定、修改及解释，本制度自董
事会审议通过之日起施行。
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