华泰联合证券有限责任公司
关于翰博高新材料（合肥）股份有限公司
偶发性关联交易的核查意见
作为翰博高新材料（合肥）股份有限公司（以下简称“翰博高新”、“公司”
或“发行人”）持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简
称“华泰联合证券”或“保荐人”）对翰博高新偶发性关联交易进行了审慎核查，
核查情况如下：
一、本次交易概述
（一）翰博高新于 2023 年 6 月 28 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审
议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，同意出售公司所持成都拓维
高科光电科技有限公司（以下简称“成都拓维”）部分股权，上述交易完成后，
成都拓维不再是公司控股子公司，成为公司参股公司。成都拓维及其控股子公司
主要从事有机发光半导体（OLED）制造设备及零部件材料的膜剥离，精密再生
及热喷涂、Open Mask 和 FMM（精细金属掩膜版）的制造等业务，鉴于交易完
成后，公司及下属子公司不再从事上述业务，故拟将相关设备转让给成都拓维的
控股子公司拓维光电材料（滁州）有限公司（以下简称“拓维光电”），具体情
况如下：
公司及子公司蓝特科技（亚洲）有限公司（以下简称“蓝特科技”）、博晶
科技（滁州）有限公司（以下简称“博晶科技”）、重庆翰博显示科技有限公司
（以下简称“翰博显示”）拟将部分相关设备（以下简称“标的设备”）转让给
拓维光电。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2023）
第 442 号《评估报告》，确定标的设备评估值为 13,453.36 万元，各方以上述评
估值为定价基础，标的设备的转让金额为 14,654.55 万元。
（二）拓维光电为成都拓维的控股子公司，成都拓维为公司参股公司，且为
公司控股股东、实际控制人王照忠先生控制的企业，因此拓维光电亦为公司控股
股东、实际控制人王照忠先生控制的企业，且公司董事王照忠先生担任拓维光电
执行董事职务，董事蔡姬妹女士担任成都拓维的董事，董事李艳萍女士曾担任拓
维光电高级管理人员，拓维光电为公司关联方。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关
联交易。
（三）本次关联交易事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会
第六次会议审议通过。关联董事王照忠先生、蔡姬妹女士、李艳萍女士回避表决。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避
表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方介绍
公司名称：拓维光电材料（滁州）有限公司
法定代表人：郑庆靓
注册资本：10,500 万元人民币
成立日期：2022 年 5 月 30 日
注册地址：安徽省滁州市南谯区乌衣镇二郎湖路与五尖山路交叉口西南侧
主营业务：一般项目：光电子器件制造；电子专用材料制造；电子元器件制
造；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属结构制造；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；显示器件制造；电子专用材料研发；
电子专用材料销售；电子元器件零售；其他电子器件制造；互联网数据服务；工
业互联网数据服务；货物进出口；技术进出口。
股权结构：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
成都拓维高科光电科技有限公司 7,500.00 71.43%
滁州市南谯经开区产业发展基金合伙
企业（有限合伙）
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
合计 10,500.00 100.00%
最近一年一期财务数据：
单元：元
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 886,103.61 70,533,831.25
负债总额 1,571,453.27 459,950.16
净资产 -705,349.66 70,073,881.09
项目 2022 年度（经审计） 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 2,179.64 0.00
营业利润 -1,372,490.61 -5,241,935.96
净利润 -705,349.66 -4,220,769.25
注1：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对拓维光电2022年度/2022年12月31日财务数据进行
了审计，但未出具审计报告；
注 2：拓维光电 2023 年 1-9 月/2023 年 9 月 30 日财务数据未经审计。
关联关系：拓维光电为成都拓维的控股子公司，成都拓维为公司参股公司，
且为公司控股股东、实际控制人王照忠先生控制的企业，因此拓维光电亦为公司
控股股东、实际控制人王照忠先生控制的企业，且公司董事王照忠先生担任拓维
光电执行董事职务，董事蔡姬妹女士担任成都拓维的董事，董事李艳萍女士曾担
任拓维光电高级管理人员，拓维光电为公司关联方。
拓维光电未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）评估事务所名称：中京民信（北京）资产评估有限公司
（二）评估基准日：2023 年 9 月 30 日
（三）采用的评估方法：采用成本法（资产基础法）的评估结果作为评估结
论
（四）重要假设：
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设；
上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场
假设以资产在市场上可以公开买卖为基础；
用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续正常使用，或者在有所改变的基
础上使用。
（五）评估结论：
在评估目的下，在资产正常使用等假设条件下，蓝特科技、博晶科技、翰博
显示、翰博高新部分设备价值于评估基准日 2023 年 9 月 30 日所表现的市场价值
为 13,453.36 万元。评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率%
资产权属人
原值 净值 原值 净值 原值 净值
蓝特科技（亚洲）有限公司 1,113.49 1,113.49 1,134.30 1,134.30 1.87 1.87
博晶科技（滁州）有限公司 8,532.31 8,532.31 8,686.53 8,686.53 1.81 1.81
重庆翰博显示科技有限公司 3,579.06 3,579.06 3,629.43 3,629.43 1.41 1.41
翰博高新材料（合肥）股份有
限公司
合计 13,229.63 13,226.90 13,454.62 13,453.36 1.70 1.71
上述评估值含增值税。其中蓝特科技机器设备 1 台、博晶科技设备 10 台、
翰博显示机器设备 17 台，均安装在拓维光电厂区内，相关设备的运杂费、安装
调试费等均由拓维光电支付，评估值不包含此费用。
四、本次交易的定价政策
本次交易聘请了中京民信（北京）资产评估有限公司对所涉及的设备价值进
行评估，出具了《拓维光电材料（滁州）有限公司拟资产收购涉及的蓝特科技、
博晶科技、翰博显示、翰博高新部分设备价值资产评估报告》
（京信评报字（2023）
第 442 号）。
根据评估报告，本次评估以成本法的估值结果作为评估结论。在评估目的下，
在资产正常使用等假设条件下，蓝特科技、博晶科技、翰博显示、翰博高新部分
设备在评估基准日 2023 年 9 月 30 日所表现的市场价值为 13,453.36 万元。以评
估报告的评估值 13,453.36 万元为定价 基础，公司及控股子公司以人民币
本次交易以独立第三方资产评估机构的评估结论为定价基础，并经交易双方
协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的
情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）交易主体：
甲方：拓维光电材料（滁州）有限公司
乙方：博晶科技（滁州）有限公司（简称“乙方 1”）
重庆翰博显示科技有限公司（简称“乙方 2”）
LIGHT EMITTING DIODE TECHNOLOGY(ASIA) LIMITED（简称“乙方 3”）
翰博高新材料（合肥）股份有限公司（简称“乙方 4”）
乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 合称乙方
（二）交易标的：甲方向乙方购买的设备（以下简称“标的设备”）
（三）标的设备转让价款：人民币 146,545,487.76 元
（四）支付方式及支付期限：签订生效后，甲方应于 2024 年 3 月 31 日前向
乙方支付全部设备转让价款。甲方支付全部设备转让价款后，标的设备的所有权
转移至甲方。甲方向乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 任何一方付款均视为向乙
方履行付款义务
（五）协议的生效条件：本协议自双方盖章之日起成立，自乙方有权机构批
准之日起生效
六、本次交易对公司的影响
公司于 2023 年 6 月 28 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于出售子公司股权暨关联交易的议案》，上述交易完成后，成都拓维不再是公司
控股子公司，成为公司参股公司。成都拓维及其控股子公司主要从事有机发光半
导体（OLED）制造设备及零部件材料的膜剥离，精密再生及热喷涂、Open Mask
和 FMM（精细金属掩膜版）的制造等业务，前述交易完成后，鉴于公司及下属
子公司不从事上述业务，公司拟将与相关设备出售给成都拓维的控股子公司拓维
光电。
本次出售设备符合公司业务发展规划，有利于优化公司资产结构，提升公司
资产使用效率，提升公司整体竞争力。交易价格遵循平等自愿、互惠互利、公平
公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
及其控制的企业发生关联交易如下：
（一）公司控股股东暨实际控制人王照忠先生及其关联方为公司及子公司提
供担保，未向公司及子公司收取费用，亦未要求公司及子公司提供反担保。
（二）以经审计净资产为依据，公司将全资子公司所持的拓维科技（滁州）
有限公司 100%股权以 313.06 万元转让给实际控制人王照忠先生。
（三）以评估值为基础，实际控制人王照忠先生控制的企业拓维科技（滁州）
有限公司以人民币 11,502.00 万元收购公司持有成都拓维 38.60%的股权（增资前
股权比例），并向成都拓维实施增资人民币 8,000.00 万元。
（四）成都拓维以增资扩股的方式进行融资，同时其股东转让所持成都拓维
股权，公司放弃增资优先认缴出资权和股权转让优先购买权。
八、独立董事专门会议意见、监事会意见、保荐人核查意见
（一）独立董事专门会议
本次关联交易遵循自愿、公平、协商一致的原则，交易定价参考评估机构出
具的评估报告，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将事项提交公司董事会审议。
（二）监事会意见
公司本次关联交易审议程序符合《公司法》
《证券法》等有关法律法规及《公
司章程》的有关规定，交易价格遵循公允定价原则，不会对公司持续经营能力产
生影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、保荐人意见
华泰联合证券保荐代表人取得并查阅了公司关于偶发性关联交易相关事项
的董事会、监事会决议、独立董事专门会议意见及相关评估报告和交易协议等。
经核查，保荐人认为：公司本次偶发性关联交易以独立第三方资产评估机构
的评估结论为定价基础，并经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，
独立董事专门会议发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议，相关审
议程序符合有关法律法规的规定。因此，本保荐人对公司偶发性关联交易事项无
异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于翰博高新材料（合肥）股份
有限公司偶发性关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)：
伊术通 蒋益飞
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
