中国银河证券股份有限公司
关于天邦食品股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为
天邦食品股份有限公司（以下简称“天邦食品”或“公司”） 2023 年度向特定对象
发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对天邦食品本次发行
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了认真、审慎的核查，具体
核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意天邦食品股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕1515 号）核准，公司采用向特定对象非
公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元，发
行数量 382,741,206 股，发行价格为每股人民币 3.13 元，募集资金总额为人民币
出具的《天邦食品股份有限公司验资报告》
（天职业字[2023]54420 号）予以验证
确认。公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行共同签署了《募集资金三方
监管协议》。
二、募集资金使用情况
根据2022年6月29日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公
司2022年度非公开发行A股股票的相关议案》，以及2022年10月31日召开的第八
届董事会第十一次会议审议通过的《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议
案》以及2023年12月29日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过的《关于
调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，本次向特定对象
发行股份募集资金投资项目用途、计划使用金额情况如下：
单位：万元
项目总投资 募集资金计
序号 项目名称
金额 划使用金额
合计 272,617.62 118,655.41
注：数值均保留 2 位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造
成。
截至 2023 年 12 月 29 日，公司募集资金存储情况如下：
账户 开户银行 银行账号 账户余额（元）
合计 1,186,554,139.48
三、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
同意公司使用部分闲置募集资金总额不超过 4.8 亿元暂时补充流动资金1，使用
期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。
四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度，预计在未来 12 个月内
仍有部分募集资金暂时闲置。为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，促
该次部分闲置募资资金用于暂时补充流动资金，系公司 2019 年度非公开发行 A 股股票项目的闲置
募资资金。
进经营业务发展，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资
金需求的前提下，公司申请使用本次发行部分闲置募集资金暂时补充公司流动资
金。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
相关法律、法规和公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司拟使用本次发行
不超过 8.7 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产
经营等，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月。
以上安排有利于充实公司的营运资金，充分发挥募集资金使用效益，同时可
以降低财务费用，从而有利于维护公司及全体股东的利益。
五、公司承诺如下事项：
专户；
资金用途；
正常进行；若原募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至
募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行；
风险投资的情况；本次暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金期间不进行风险
投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；
的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
六、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序
公司于 2023 年 12 月 29 日召开第八届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司使
用闲置募集资金不超过 8.7 亿元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会决议
通过之日起不超过 12 个月。
第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的议案》，监事会认为：
“公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动
资金满足了公司生产经营对流动资金的需求，有利于提高闲置募集资金的使用效
《上市公司监管指引第 2 号——上
益，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定及公司相关制度的要求，履行
了必要的审议程序，符合公司和股东的利益，不会影响募集资金项目的正常进行。
因此，监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。”
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法规的相关规定；
金使用效率，降低公司财务成本，提升公司的经营效益，符合全体股东和公司整
体利益；
监事会审议通过。该事项的审议程序符合有关法律法规及公司《募集资金管理办
法》的规定。
综合以上情况，保荐机构认为公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合
募集资金使用相关规定，保荐机构对公司该等事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于天邦食品股份有限公司使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘卫宾 康 媛
保荐机构：中国银河证券股份有限公司
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