山东高速路桥集团股份有限公司
（第九届董事会第五十六次会议审议通过 2023年12月28日）
第一章 总则
第一条 为了规范山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕
信息管理，加强内幕信息知情人登记管理工作，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信
息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记
管理制度》等相关法律、法规的规定，制定本制度。
第二条 公司建立内幕信息知情人档案，董事会应当保证内幕信息知情人档案
的真实、准确和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息
知情人的登记入档事宜。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情
况进行监督。
第三条 董事会秘书为公司内部信息知情人管理工作负责人。证券管理部具体
负责公司内幕信息的管理及信息披露工作。
第四条 证券管理部统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、
服务工作。
第五条 证券管理部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准，公司任何
部门、下属子公司和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及
信息披露的内容。
第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司下属各部门、分公司、控股子
公司都应做好内幕信息的保密工作。
第七条 公司及公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内
幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息的含义与范围
第八条 内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司
股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司
董事会尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。
第九条 内幕信息的范围包括但不限于:
（一）公司尚未披露的定期报告；
（二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（三）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（四）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六）公司发生重大亏损或者重大损失；
（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（八）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；
（九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化；
（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十一）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告
无效；
（十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十三）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人
员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十四）公司分配股利或者增资的计划；
（十五）公司股权结构的重大变化；
（十六）公司债务担保的重大变更；
（十七）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十八）主要或者全部业务陷入停顿；
（十九）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分
之三十；
（二十）变更会计政策、会计估计；
（二十一）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害
赔偿责任；
（二十二）上市公司收购、并购、重组、定向增发的有关方案；
（二十三）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其
他重要信息。
第三章 内幕信息知情人的范围
第十条 内幕知情人员是指任何由于持有公司的股票，或者担任公司董事、监
事和高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位和职业地位，或者作为公司
职工，能够接触或者获取内幕信息的人员。
第十一条 内幕信息知情人的范围：
（一）公司董事、监事及高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于公司内部各部门、分支机构因职务原因能够获取内幕信息的人员；
（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进
行管理的其他人员；
（六）公司所聘请的专业机构人员，参与制订、讨论、审批重大事项的负责
人和经办人；
（七）中国证监会、证券交易所规定的其他知情人员；
（八）前述（一）至（七）项中自然人的配偶、子女和父母。
第四章 内幕信息知情人的管理
第十二条 应建立并填写内幕信息知情人档案的情况：
（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时；
（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介接受委托从事证券服务
业务，该受托事项对公司股价有重大影响的；
（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影
响事项的其他发起方。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整
的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
第十三条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公司内幕信息知情人档
案（必备项目见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、
传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时
间、地点、依据、方式、内容等信息。
第十四条 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的
登记工作，并做好内幕信息知情人档案的汇总。
第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份
等重大事项，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事
项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹
划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘
录上签名确认。
第十六条 公司建立内幕信息知情人档案，董事会秘书应根据内幕信息知情人
档案，定期(每年一次)对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行
自查，并及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人登记申报表、
内幕信息知情人档案等资料自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
第十七条 公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及
重大事项进程备忘录报送证券交易所。
第十八条 公司的董事、监事及高级管理人员，应积极配合公司做好内幕信息
知情人的登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情
人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及其知情人员应严格遵循公司信息
保密制度，在信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。
第二十条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易方、证券服务中介机构等
内幕信息知情人，应积极配合公司做好内幕信息知情人登记和档案管理工作，及
时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知
情人的变更情况。
第二十一条 为公司提供中介服务获取公司有关内幕信息的知情人，参与重大
项目而知悉内幕信息的知情人，自其接触内幕信息之日起至相关内幕信息披露前，
作为内部信息知情人管理并签订保密协议。
第二十二条 公司及其下属各部门、分公司、控股子公司、参股子公司等实施
重大影响的涉及内幕信息的主体，应当严格按照《上市公司信息披露管理办法》
及本制度履行信息披露流程。
第二十三条 有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容、
不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。内幕人员应妥善保管载有内幕信息
的文件、U盘、光盘等资料，不准借阅、复制，更不准交由他人携带、保管。
第二十四条 公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕信息内容向
外界泄露、报道、传送。
第二十五条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的相
关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所
和专用办公设备。
第二十六条 文印人员在打印、复印有关内幕信息内容的文字材料时，应设立
警示标识，无关人员不得滞留现场。印制有关文件、资料时，要严格按照批示的
数量印制。印制文件、资料过程中，损坏的资料由监印人当场销毁。
第二十七条 内幕信息公布之前，文秘、机要、档案工作人员不得将载有内幕
信息的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、会议决议等文件、资料
外借。
第二十八条 公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送未公开财
务信息。公司财务部向其他相关部门报送非公开财务信息时，应严格控制未公开
信息知情人范围，并以书面方式提醒可能涉及相关内幕信息的知情人注意保密。
第二十九条 公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息
属于内幕信息，外部使用人须依法使用，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者
建议他人买卖该证券，或者泄露该信息。
第五章 内幕信息人的交易规定
第三十条 公司禁止证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易
活动。
第三十一条 对于知悉内幕信息的知情人，不得在内幕消息公开披露前买卖公
司股票。
第三十二条 内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利
用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追
究，并在2个工作日内将相关情况及处理结果报送公司所在地证监局。
第六章 责任追究
第三十三条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公
开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义
务。
第三十四条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司董
事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依
据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。
第三十五条 公司各部门、各控股子公司的内幕信息及其知情人，违反本制度
规定的，将视情节轻重，分别给予通报批评、警告、记过、降职降薪、开除等处
罚。
第三十六条 对于其他机构及相关人员违反本制度，公司将视情况提示风险，
并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司
提请中国证监会、公司所在地证监局等相关监管部门处罚，给公司造成损失的，
公司保留追究其责任的权利。
第七章 附则
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十八条 本制度经董事会审议通过之日起施行。
山东高速路桥集团股份有限公司
附件： 山东高速路桥集团股份有限公司内幕信息知情人档案格式
内幕信息事项（注1）：
序号 内幕信息知 身份证号码 知悉内幕信 知悉内幕信 知悉内幕信 内幕信息内 内幕信息所 登记时间 登记人
情人姓名 息时间 息地点 息方式 容 处阶段
注2 注3 注4 注5
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名: 公司盖章：
注：
档案应分别记录。
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