山东高速路桥集团股份有限公司
修订前 修订后
第四十一条 公司下列对外担保
第四十一条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。
行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公
（一）本公司及本公司控股子公司
司的对外担保总额，超过最近一期经审
的对外担保总额，超过最近一期经审计
计净资产的 50％以后提供的任何担保；
净资产的 50％以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对
（二）公司的对外担保总额，超过
外担保总额，超过最近一期经审计总资
最近一期经审计总资产的 30％以后提
产的 30％以后提供的任何担保；
供的任何担保；
（三）公司在最近十二个月内担
（三）公司在一年内担保金额超过
保金额累计超过公司最近一期经审计
公司最近一期经审计总资产 30%的担
总资产的 30%；
保；
（四）为资产负债率超过 70％的
（四）为资产负债率超过 70％的担
担保对象提供的担保；
保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期
（五）单笔担保额超过最近一期经
经审计净资产 10％的担保；
审计净资产 10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
（六）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保；
联方提供的担保；
（七）证券交易所规定的其他担
（七）证券交易所规定的其他担保。
保。
......
......
第 四十 二条 公司发 生以下 交易 第四十二条 公司发生以下交易
（受赠现金资产除外）达到下列标准之 （受赠现金资产除外）达到下列标准之
一的，须经董事会审议后提交股东大会 一的，须经董事会审议后提交股东大会
审议： 审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时 （一）交易涉及的资产总额（同时
存在帐面值和评估值的，以高者为准） 存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50％ 占公司最近一期经审计总资产的 50％
以上； 以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的 （二）交易标的（如股权）涉及的
资产净额占上市公司最近一期经审计净 资产净额占上市公司最近一期经审计
资产的 50%以上，且绝对金额超过五千 净资产的 50%以上，且绝对金额超过
万元，该交易涉及的资产净额同时存在 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同
账面值和评估值的，以较高者为准； 时存在账面值和评估值的，以较高者为
（三）交易的成交金额（含承担的 准；
债务和费用）占公司最近一期经审计净 （三）交易的成交金额（含承担的
资产的 50％以上，且绝对金额超过 债务和费用）占公司最近一期经审计净
（四）交易产生的利润占公司最近 5,000 万元；
一个会计年度经审计净利润的 50％以 （四）交易产生的利润占公司最近
上，且绝对金额超过 500 万元； 一个会计年度经审计净利润的 50％以
（五）交易标的（如股权）在最近 上，且绝对金额超过 500 万元；
一个会计年度相关的营业收入占公司最 （五）交易标的（如股权）在最近
近一个会计年度经审计营业收入的 一个会计年度相关的营业收入占公司
（六）交易标的（如股权）在最近 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万
一个会计年度相关的净利润占公司最近 元；
一个会计年度经审计净利润的 50％以 （六）交易标的（如股权）在最近
上，且绝对金额超过 500 万元。 一个会计年度相关的净利润占公司最
上述指标涉及的数据如为负值，取 近一个会计年度经审计净利润的 50％
绝对值计算。 以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
第四十五条 有下列情形之一的， 第四十五条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 公司在事实发生之日起 2 个月以内召
临时股东大会： 开临时股东大会：
...... ......
（三）单独或者合计持有公司 10％
(三)单独或者合计持有公司 10％
以上已发行有表决权股份的股东请求
以上股份的股东请求时； 时；
...... ......
第五十条 单独或者合计持有公 第五十条 单独或者合计持有公
司 10％以上股份的股东有权向董事会 司 10％以上已发行有表决权股份的股
请求召开临时股东大会，并应当以书面 东有权向董事会请求召开临时股东大
形式向董事会提出。董事会应当根据法 会，并应当以书面形式向董事会提出。
律、行政法规和本章程的规定，在收到 董事会应当根据法律、行政法规和本章
请求后 10 日内提出同意或不同意召开 程的规定，在收到请求后 10 日内提出
临时股东大会的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东大会的书
董事会同意召开临时股东大会的， 面反馈意见。
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 董事会同意召开临时股东大会的，
召开股东大会的通知，通知中对原请求 应当在作出董事会决议后的 5 日内发
的变更，应当征得相关股东的同意。 出召开股东大会的通知，通知中对原请
董事会不同意召开临时股东大会， 求的变更，应当征得相关股东的同意。
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 董事会不同意召开临时股东大会，
的，单独或者合计持有公司 10％以上股 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
份的股东有权向监事会提议召开临时股 的，单独或者合计持有公司 10％以上
东大会，并应当以书面形式向监事会提 已发行有表决权股份的股东有权向监
出请求。 事会提议召开临时股东大会，并应当以
监事会同意召开临时股东大会的，应在 书面形式向监事会提出请求。
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 监事会同意召开临时股东大会的，
知，通知中对原请求的变更，应当征得 应在收到请求 5 日内发出召开股东大
相关股东的同意。 会的通知，通知中对原请求的变更，应
监事会未在规定期限内发出股东大 当征得相关股东的同意。
会通知的，视为监事会不召集和主持股 监事会未在规定期限内发出股东
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 大会通知的，视为监事会不召集和主持
有公司 10％以上股份的股东可以自行 股东大会，连续 90 日以上单独或者合
召集和主持。 计持有公司 10％以上已发行有表决权
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 公司召开股东大会，
第五十五条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3％以上股份的股东，有权向公司
公司 3％以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上已
单独或者合计持有公司 3％以上股
发行有表决权股份的股东，可以在股东
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
大会召开 10 日前提出临时提案并书面
提出临时提案并书面提交召集人。召集
提交召集人。召集人应当在收到提案后
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
时提案的内容。
......
......
第七十一条 在年度股东大会上， 第七十一条 在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的工 董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每位独立董事 作向股东大会作出报告。每位独立董事
也应作出述职报告。 也应作出年度述职报告。
第七十四条 股东大会应有会议 第七十四条 股东大会应有会议
记录，由董事会秘书负责。会议记录记 记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容： 载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、经理和其他高级管 会议的董事、监事、总经理和其他高级
理人员姓名； 管理人员姓名；
...... ......
第八十三条 除公司处于危机等 第八十三条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决议 特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、经理和其它高 批准，公司将不与董事、总经理和其它
级管理人员以外的人订立将公司全部或 高级管理人员以外的人订立将公司全
者重要业务的管理交予该人负责的合 部或者重要业务的管理交予该人负责
同。 的合同。
第九十六条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
......
（六）被中国证监会采取不得担任
上市公司董事、监事、高级管理人员的
证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为
不适合担任上市公司董事、监事、高级
第九十六条 公司董事为自然人， 管理人员，期限尚未届满；
有下列情形之一的，不能担任公司的董 （八）法律、行政法规或部门规章
事： 规定的其他内容。
...... 上述期限计算至股东大会审议董
（六）被中国证监会处于证券市场 事候选人聘任议案的日期。
禁入处罚，期限未满的； 违反本条规定选举、委派董事的，
（七）法律、行政法规或部门规章 该选举、委派或者聘任无效。
规定的其他内容。 公司董事在任职期间出现第一款
违反本条规定选举、委派董事的， 第（一）项至第（六）项情形或者独立
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 董事出现不符合独立性条件情形的，相
职期间出现本条情形的，公司解除其职 关董事应当立即停止履职并由公司按
务。 相应规定解除其职务。公司董事在任职
期间出现第一款第（七）项、第（八）
项情形的，公司应当在该事实发生之日
起三十日内解除其职务。法律法规及证
券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止
履职或者应被解除职务但仍未解除，参
加董事会及其专门委员会会议、独立董
事专门会议并投票的，其投票无效且不
计入出席人数。
第九十七条 董事由股东大会选 第九十七条 董事由股东大会选
举或更换，并可在任期届满前由股东大 举和更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务，董事任期 3 年。董事任 会解除其职务，董事任期 3 年。董事任
期届满，可连选连任。 期届满，可连选连任。
...... ......
第一百〇一条 董事可以在任期 第一百〇一条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
内披露有关情况。 内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职将导致公司董事
于法定最低人数时，在改选出的董事就 会低于法定最低人数、独立董事辞职将
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 导致董事会或者其专门委员会中独立
规、部门规章和本章程规定，履行董事 董事所占的比例不符合法律法规、监管
职务。 规则及公司章程的规定，或者独立董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞 中欠缺会计专业人士时，在改选出的董
职报告送达董事会时生效。 事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百〇五条 公司建立独立董事
第一百〇五条 公司建立独立董事
制度。独立董事是指不在公司担任除董
制度。独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与公司及其主要股
事外的其他职务，并与其所受聘的公司
东、实际控制人不存在直接或者间接利
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独
害关系，或者其他可能影响其进行独立
立客观判断的关系的董事。
客观判断关系的董事。
第一百〇六条 下列人员不得担 第一百〇六条 下列人员不得担
任独立董事： 任独立董事：
（一）在公司或公司的子公司、分 （一）在公司或者其附属企业任
公司任职的人员及其家属、主要社会关 职的人员及其配偶、父母、子女、主要
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等； 社会关系；
主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父 （二）直接或者间接持有公司已
母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配 发行股份 1%以上或者是公司前十名股
偶的兄弟姐妹等）； 东中的自然人股东及其配偶、父母、子
（二）直接或间接持有公司股份 1% 女；
以上或者是公司前 10 名股东中的自然 （三）在直接或者间接持有公司已
人股东及其直系亲属； 发行股份 5%以上的股东或者在公司前
（三）在直接或间接持有公司股份 五名股东任职的人员及其配偶、父母、
东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制
（四）最近一年内曾经具有前三项 人的附属企业任职的人员及其配偶、父
所列举情形的人员； 母、子女；
（五）为上市公司及其控股股东或 （五）与公司及其控股股东、实际
者其各自附属企业提供财务、法律、咨 控制人或者其各自的附属企业有重大
询等服务的人员，包括但不限于提供服 业务往来的人员，或者在有重大业务往
务的中介机构的项目组全体人员、各级 来的单位及其控股股东、实际控制人任
复核人员、在报告上签字的人员、合伙 职的人员；
人及主要负责人； （六）为公司及其控股股东、实际
（六）法律、行政法规、部门规章 控制人或者其各自附属企业提供财务、
等规定的其他人员； 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
（七）公司章程规定的其他人员； 但不限于提供服务的中介机构的项目
（八）中国证监会认定的其他人员。 组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百〇七条 独立董事每届任
期与其他董事任期相同，任届期满可连
选连任，但连任时间不得超过 6 年。
第 一百 〇七 条 独立董事每 届任
已在公司连续任职独立董事已满 6
期与其他董事任期相同，任届期满可连
年的，自该事实发生之日起三十六个月
选连任，但连任时间不得超过 6 年。
内不得被提名为公司独立董事候选人。
首次公开发行上市前已任职的独立董
事，其任职时间连续计算。
第一百〇八条 独立董事的提名、
选举和更换：
第一百〇八条 独立董事的提名、 ......
选举和更换： （三）独立董事连续两次未能亲自
...... 出席董事会会议，也不委托其他独立董
（三）独立董事连续 3 次未亲自出 事代为出席的，董事会应当在该事实发
席董事会会议的，由董事会提请股东大 生之日起三十日内提议召开股东大会
会予以撤换。 解除该独立董事职务。
（四）除国家法律、法规及规定的 （四）独立董事任期届满前，公司
不得担任董事的情形外，独立董事届满 可以依照法定程序解除其职务。提前解
前不得无故被免职。提前免职的，公司 除独立董事职务的，公司应当及时披露
应公开说明免职原因；被免职的独立董 具体理由和依据；独立董事有异议的，
事认为公司的免职理由不当的，可以做 公司应当及时予以披露。
出公开声明。 （五）如因独立董事辞职或者被解
（五）如因独立董事辞职导致公司 除职务导致公司董事会或者其专门委
董事会中独立董事所占的比例低于国家 员会中独立董事所占的比例不符合法
法律、法规及其他有关规定的最低要求 律法规或者公司章程的规定，或者独立
时，该独立董事的辞职报告应当在下任 董事中欠缺会计专业人士，该独立董事
独立董事填补其缺额后生效。 的辞职报告应当在下任独立董事填补
其缺额后生效。公司应当自前述事实发
生之日起六十日内完成补选。
第一百〇九条 独立董事履行下
第一百〇九条 独立董事应当行 列职责：
使以下职权： （一）参与董事会决策并对所议事
（一）重大关联交易（指公司拟与 项发表明确意见；
关联人达成的总额高于 300 万元或高于 （二）对应当经公司全体独立董事
上市公司最近经审计净资产值的 5%的 过半数同意后提交董事会审议事项，及
关联交易）应由独立董事认可后，提交 董事会审计委员会、提名委员会、薪酬
董事会讨论；独立董事做出判断前，可 与考核委员会履行职责相关公司与控
以聘请中介机构出具独立财务报告，作 股股东、实际控制人、董事、高级管理
为其判断的依据； 人员之间的潜在重大利益冲突事项进
（二）向董事会提议聘用或解聘会 行监督，促使董事会决策符合公司整体
计师事务所； 利益，保护中小股东合法权益；
（三）向董事会提请召开临时股东 （三）对公司经营发展提供专业、
大会； 客观的建议，促进提升董事会决策水
（四）提议召开董事会； 平；
（五）独立聘请外部审计机构和咨 （四）法律、行政法规、中国证监
询机构； 会规定和公司章程规定的其他职责。
（六）可以在股东大会召开前公开 独立董事行使下列特别职权：
向股东征集投票权。 独立聘请中介机构，对公司具体事
独立董事行使上述职权应取得全体 项进行审计、咨询或者核查；
独立董事的二分之一以上同意；如上述 向董事会提议召开临时股东大会；
提议未被采纳或上述职权不能正常行 提议召开董事会会议；
使，公司应将有关情况予以披露。 依法公开向股东征集股东权利；
对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。独立董事行使前款所列职权
的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和
理由。
第一百一十条 独立董事除履行 第一百一十条 下列事项应当经
上述职责外，应当对以下事项向董事会 公司全体独立董事过半数同意后，提交
或股东大会发表独立意见： 董事会审议：
（一）提名、任免董事； （一）应当披露的关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）公司及相关方变更或者豁免
（三）公司董事、高级管理人员的 承诺的方案；
薪酬； （三）董事会就公司作 为被收购
（四）重大关联交易； 方，针对收购所作出的决策及采取的措
（五）变更募集资金用途； 施；
（六）本章程第四十一条规定的对 （四）法律、行政法规、中国证监
外担保事项； 会规定和本章程规定的其他事项。
（七）股权激励计划； 独立董事应当持续关注 前款审议
（八）独立董事认为可能损害中小 事项及董事会审计委员会、提名委员
股东权益的事项； 会、薪酬与考核委员会履行职责事项相
（九）公司董事会未作出现金利润 关的董事会决议执行情况，发现存在违
分配预案的； 反法律、行政法规、中国证监会规定、
（十）在年度报告中，对公司累计 证券交易所业务规则和本章程规定，或
和当期对外担保情况、执行上述规定情 者违反股东大会和董事会决议等情形
况进行专项说明，并发表独立意见； 的，应当及时向董事会报告，并可以要
（十一）法律、行政法规、规范性 求公司作出书面说明。涉及披露事项
文件、本章程和《董事会议事规则》规 的，公司应当及时披露。
定的其他事项。 公司未按前款规定作出 说明或者
独立董事应当就上述事项发表以下 及时披露的，独立董事可以向中国证监
几类意见之一：同意；保留意见及其理 会和证券交易所报告。
由；反对意见及其理由；无法发表意见
及其障碍。
第一百一十一条 公司应当保证 第一百一十一条 公司应当保障
独立董事享有与其他董事同等的知情 独立董事享有与其他董事同等的知情
权。凡须经董事会决策的重大事项，公 权。为保证独立董事有效行使职权，公
司必须按法定的时间提前通知独立董事 司应当向独立董事定期通报公司运营
并同时提供足够的资料，独立董事认为 情况，提供资料，组织或者配合独立董
资料不充分的，可以要求补充。当两名 事开展实地考察等工作。
独立董事认为资料不充分或论证不明确 公司可以在董事会审议重大复杂
时，可书面联名提出延期召开董事会或 事项前，组织独立董事参与研究论证等
延期审议董事会所讨论的部分事项，董 环节，充分听取独立董事意见，并及时
事会应予以采纳。 向独立董事反馈意见采纳情况。
第一百一十三条 独立董事聘请 第一百一十三条 公司应当承担
中介机构的费用及其他行使职权所需的 独立董事聘请专业机构及行使其他职
费用由公司承担。 权时所需的费用。
第一百一十四条 独立董事行使
职权的，公司董事、高级管理人员等相
关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍
或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行
使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍
第 一百 一十 四条 独立董事行使 的，可以向董事会说明情况，要求董事、
职权时，公司有关人员应当积极配合， 高级管理人员等相关人员予以配合，并
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独 将受到阻碍的具体情形和解决状况记
立行使职权。 入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以
向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信
息的，公司应当及时办理披露事宜；公
司不予披露的，独立董事可以直接申请
披露，或者向中国证监会和证券交易所
报告。
第一百一十五条 公司应当给予 第一百一十五条 公司应当给予
独立董事适当的津贴。津贴的标准应由 独立董事与其承担的职责相适应的津
董事会制定预案，报股东大会审议通过。 贴。津贴的标准应由董事会制订方案，
此外，独立董事不得从公司及其主要股 股东大会审议通过，并在公司年度报告
东或有利害关系的机构和人员处取得其 中进行披露。
他利益。 除上述津贴外，独立董事不得从公
司及其主要股东、实际控制人或者有利
害关系的单位和人员处取得其他利益。
第一百一十八条 董事会行使下
列职权：
......
第 一百 一十 八条 董事会行使下
(十七)听取公司总经理的工作汇
列职权：
报并检查总经理的工作；
......
(十八)审议公司劳动、人事、分配
(十七) 听取公 司经 理的 工作 汇报
“三项制度”改革方案；
并检查经理的工作；
(十九)审议年度合规管理报告、内
(十八) 法律、行政法规、部门规章
控审计报告等；
或本章程授予的其他职权。
(二十)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
第 一百 二十 七条 董事会每 年至 第一百二十七条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于会 少召开四次会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和 议召开 10 日以前书面通知全体董事和
监事。 监事。
第一百三十七条 董事会下设战
略与发展委员会、审计委员会、提名委
员会和薪酬与考核委员会协助董事会
第一百三十七条 董事会下设战
开展工作。
略与发展委员会、审计委员会、提名委
董事会制定战略与发展委员会、审
员会和薪酬与考核委员会协助董事会开
计委员会、提名委员会和薪酬与考核委
展工作。
员会工作制度，各委员会遵照执行，对
董事会制定战略与发展委员会、审
董事会负责，委员会召集人由董事长提
计委员会、提名委员会和薪酬与考核委
名，董事会聘任。审计委员会成员应当
员会工作制度，各委员会遵照执行，对
为不在公司担任高级管理人员的董事，
董事会负责，委员会召集人由董事长提
其中独立董事应当过半数，并由独立董
名，董事会聘任。各专门委员会的提案
事中会计专业人士担任召集人。提名委
应提交董事会审查决定。
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
各专门委员会可以聘请中介机构提
当过半数并担任召集人。各专门委员会
供专业意见，有关费用由公司承担。
的提案应提交董事会审查决定。
各专门委员会可以聘请中介机构
提供专业意见，有关费用由公司承担。
第 一百 四十 一条 公司健全完善 第一百四十一条 公司健全完善
相关规章制度，明确公司党委会与股东 相关规章制度，明确公司党委会与股东
会、董事会、监事会和经理层的职责边 大会、董事会、监事会和经理层的职责
界，将公司党委的机构设置、职责分工、 边界，将公司党委的机构设置、职责分
人员配置、工作任务、经费保障纳入管 工、人员配置、工作任务、经费保障纳
理体制、管理制度和工作规范，建立各 入管理体制、管理制度和工作规范，建
司其职、各负其责、协调运转、有效制 立各司其职、各负其责、协调运转、有
衡的公司治理机制。 效制衡的公司治理机制。
第一百五十八条 董事会秘书由
第一百五十八条 董事会秘书由
董事会委任，董事会秘书应具备履行职
董事会委任，董事会秘书应具备履行职
责所必需的财务、管理、法律专业知识，
责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并取
具有良好的职业道德和个人品德，并取
得证券交易所颁发的董事会秘书资格
得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资
证书、董事会秘书培训证明或具备任职
格证书。有下列情形之一的人士不得担
能力的其他证明。有下列情形之一的人
任公司董事会秘书：
士不得担任公司董事会秘书：
......
......
第一百五十九条 董事会秘书的 第一百五十九条 董事会秘书的
主要职责是： 主要职责是：
（一）负责公司信息对外公布，协 （一）负责公司信息披露事务，协
调公司信息披露事务，组织制定公司信 调公司信息披露工作，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促公司和相关 息披露事务管理制度，督促公司和相关
信息披露义务人遵守信息披露相关规 信息披露义务人遵守信息披露有关规
定； 定；
（二）负责投资者关系管理，协调 （二）负责组织和协调公司投资者
公司与证券监管机构、投资者、证券服 关系管理工作，协调公司与证券监管机
务机构、媒体等之间的信息沟通； 构、股东及实际控制人、中介机构、媒
（三）组织筹备董事会会议和股东 体等之间的信息沟通；
大会会议，参加股东大会会议、董事会 （三）组织筹备董事会会议和股东
会议、监事会会议及高级管理人员相关 大会会议，参加股东大会、董事会、监
会议，负责董事会会议记录工作并签字； 事会及高级管理人员相关会议，负责董
（四）负责公司信息披露的保密工 事会会议记录工作并签字；
作，在未公开重大信息泄露时，及时向 （四）负责公司信息披露的保密工
深圳证券交易所报告并披露； 作，在未公开重大信息泄露时，及时向
（五）关注媒体报道并主动求证报 深圳证券交易所报告并公告；
道的真实性，督促公司董事会及时回复 （五）关注有关公司的传闻并主动
深圳证券交易所询问； 求证真实情况，督促董事会等有关主体
（六）组织公司董事、监事和高级 及时回复深圳证券交易所问询；
管理人员进行相关法律、行政法规、
《深 （六）组织公司董事、监事和高级
圳证券交易所股票上市规则》及相关规 管理人员进行相关法律法规、《深圳证
定的培训，协助前述人员了解各自在信 券交易所股票上市规则》及相关规定要
息披露中的职责； 求的培训，协助前述人员了解各自在信
（七）知悉公司董事、监事和高级 息披露中的职责；
管理人员违反法律、行政法规、部门规 （七）敦促董事、监事和高级管理
章、其他规范性文件、深圳证券交易所 人员遵守法律法规、《深圳证券交易所
股票上市规则和公司章程时，或者公司 股票上市规则》及相关规定和本章程，
作出或可能作出违反相关规定的决策 切实履行其所作出的承诺；在知悉公司
时，需提醒相关人员，并立即向深圳证 董事、监事和高级管理人员作出或可能
券交易所报告； 作出违反有关规定的决议时，应当予以
（八）负责公司股权管理事务，保 提醒并立即如实向深圳证券交易所报
管公司董事、监事、高级管理人员、控 告；
股股东及其董事、监事、高级管理人员 （八）负责公司股票及其衍生品种
持有公司本公司股份的资料，并披露公 变动的管理事务等；
司董事、监事、高级管理人员持股变动 （九）法律法规、规范性文件及本
情况； 章程所要求履行的其他职责。
（九）法律、法规、规范性文件及
公司章程所要求履行的其他职责。
第一百六十三条 公司原则上应
当在原任董事会秘书离职后三个月内
聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺
第一百六十三条 公司在原任董 期间，董事会指定一名董事或高级管理
事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 人员代行董事会秘书的职责，并公告，
书。公司董事会秘书空缺期间，董事会 同时尽快确定董事会秘书人选。
指定一名董事或高级管理人员代行董事 公司指定代行董事会秘书职责的
会秘书的职责，并报证券交易所备案， 人员之前，由董事长代行董事会秘书职
同时尽快确定董事会秘书人选。 责。董事会秘书空缺期间超过三个月之
公司指定代行董事会秘书职责的人 后，董事长代行董事会秘书职责，并在
员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后， 公司在聘任董事会秘书的同时，还
董事长代行董事会秘书职责，直至公司 需聘任证券事务代表，协助董事会秘书
正式聘任董事会秘书。 履行职责；在董事会秘书不能履行职责
公司在聘任董事会秘书的同时，还 时，由证券事务代表行使其权利并履行
需聘任证券事务代表，协助董事会秘书 其职责。在此期间，并不当然免除董事
履行职责；在董事会秘书不能履行职责 会秘书对公司信息披露事务所负有的
时，由证券事务代表行使其权利并履行 责任。
其职责。在此期间，并不当然免除董事 公司解聘董事会秘书需具有充分
会秘书对公司信息披露事务所负有的责 理由，不得无故解聘。
任。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公
公司解聘董事会秘书需具有充分理 司应当及时向证券交易所报告，说明原
由，不得无故将其解聘。 因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解
聘或者与辞职有关的情况，向证券交易
所提交个人陈述报告。
第一百八十五条 公司利润分配 第一百八十五条 公司利润分配
政策： 政策：
...... ......
(三)利润分配政策制订和修改程 (三)利润分配政策制订和修改程
序：公司利润分配政策制订和修改由公 序：公司利润分配政策制订和修改由公
司董事会向公司股东大会提出,公司董 司董事会向公司股东大会提出,公司董
事会在利润分配政策论证过程中，需与 事会在利润分配政策论证过程中，需充
独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、 分听取中小股东意见，在考虑对股东持
稳定、科学的回报基础上，形成利润分 续、稳定、科学的回报基础上，形成利
配政策。 润分配政策。
...... ......
公司根据生产经营情况、投资规划 公司根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要确需调整利润分配政 和长期发展的需要确需调整利润分配
策(包括现金分红政策)的，应由董事会 政策(包括现金分红政策)的，应由董事
作出专题论述，详细论证调整理由，形 会作出专题论述，详细论证调整理由，
成书面论证报告。公司董事会制订和修 形成书面论证报告。公司董事会制订和
改的利润分配政策，需经董事会过半数 修改的利润分配政策，需经董事会过半
以上表决通过并经三分之二以上独立董 数以上表决通过。
事表决通过，独立董事应当对利润分配 ......
政策的制订或修改发表独立意见。 (四) ......
...... 公司在制定现金分红具体方案时,
（四）...... 董事会应当认真研究和论证公司现金
公司在制定现金分红具体方案时, 分红的时机、条件和最低比例、调整的
董事会应当认真研究和论证公司现金分 条件及其决策程序要求等事宜。
红的时机、条件和最低比例、调整的条 ......
件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
......
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