证券代码：002268 证券简称：电科网安 公告编号：2023-048
中电科网络安全科技股份有限公司
关于回购注销限制性股票长期激励计划2020年首期部
分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
性股票数量合计57,840股，占本激励计划授予限制性股票总数的
回购吕永其限制性股票按中国人民银行公布的定期存款利率计算的
利息，回购资金为公司自有资金。
中电科网络安全科技股份有限公司（曾用名“成都卫士通信息产
业股份有限公司”，以下简称“公司”或“电科网安”）于2023年12月28
日召开了第七届董事会第四十次会议和第七届监事会第二十八次会
议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
。根据
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票
长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）及摘要》
（以下简称“《激
励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，公司限制性股票长期激励计
）6名激励对象因离职、退休、
划2020年首期（以下简称“本激励计划”
绩效考核及严重违反公司有关规定被辞退等原因，涉及其未解锁股票
部分或全部作废，由公司进行回购注销。本次回购事项需提交公司股
东大会审议通过后方可实施。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已经履行的决策程序及实施情况
监事会第六次会议审议通过了《激励计划（草案）》等与本计划相关
的议案。
资考分（2020）622 号”《关于成都卫士通信息产业股份有限公司实
施限制性股票激励计划的批复》，原则同意卫士通实施限制性股票激
励计划。
届监事会第十次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》等与本
次计划相关的议案。北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。
上发布《限制性股票长期激励计划 2020 年首次授予激励对象名单》，
对激励对象的姓名及职位在公司内部予以公示，公示期为 10 天。公
示期内，未发生公司内部人员对激励对象提出异议的情况。公司于
审议通过了《激励计划》（草案修订稿）等与本次计划相关的议案。
公司于 2020 年 12 月 29 日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票长期
激励计划 2020 年首次授予相关事项的议案》《关于公司限制性股票
长期激励计划 2020 年预留授予相关事项的议案》。公司监事会对首
次授予及预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京金杜
（成都）律师事务所出具了法律意见书。
办理完成，公司实际授予 300 名首次激励对象合计 7,806,575 股限制
性股票、授予 7 名预留激励对象合计 152,000 股限制性股票，授予价
格为 11.42 元/股。本激励计划授予的限制性股票的上市日期为 2021
年 1 月 29 日。
和第七届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票的议案》，同意对 11 名激励对象未解锁的限制性股票
组织调动、所在子公司发生控制权变更等原因导致回购的，还需支付
按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。公司监事会发表了
同意的核查意见。
和第七届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部
分限制性股票的议案》，同意对 5 名激励对象未解锁的限制性股票
事会发表了同意的核查意见。
和第七届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部
分限制性股票的议案》，同意对 1 名激励对象尚未解锁的限制性股票
会发表了同意的核查意见，北京金杜（成都）律师事务所出具了法律
意见书。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意前述第 9 点和第 10
点所述公司回购注销部分限制性股票事项。公司于 2023 年 8 月完成
以上股票的回购注销手续，并披露了《关于部分不符合激励条件的激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成公告》。该次回
购注销完成后，公司总股本减少 141,760 股，总股本由 845,876,603
股变更为 845,734,843 股。
和第七届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部
分限制性股票的议案》，同意对 6 名激励对象未解锁的限制性股票
杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销原因
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分（含预留）的 6
名对象因离职、退休、绩效考核及严重违反公司有关规定被辞退等原
因已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法
律法规及公司《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订
稿）》第十章“特殊情形的处理”相关规定，需对上述已获授但尚未
解锁的限制性股票共计 57,840 股进行回购注销。
《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》第
十章“特殊情形的处理”具体规定如下：
第三十四条 在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形
之一而失去参与股权激励计划的资格：
(一) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
(二) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选的；
(三) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(四) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的。
(五) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(六) 中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形；
(七) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害
公司利益的情形。
激励对象根据本计划获授且已解锁的股票不做处理，但董事会有
权视情节严重程度追回其已解锁股票获得的全部或部分收益；尚未解
锁的限制性股票由公司回购后注销，回购价格按照以下三种价格的孰
低值确定：
第三十六条 激励对象主动离职
(一) 激励对象在合同履行完毕后辞职的，已解锁股票不做处理；
未解锁股票作废，由公司按授予价格进行回购注销。
(二) 激励对象在合同履行完毕前辞职的，已解锁股票不做处理；
未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格按照以下三种价格
的孰低值确定：
第三十七条 激励对象被动离职
激励对象若因公司裁员、劳动合同期满公司不续签等原因被动离
职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已解锁股票不做
处理；未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格为授予价格
加上按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。
第三十八条 激励对象退休
激励对象退休的，已解锁股票不做处理；未解锁股票作废，由公
司进行回购注销，回购价格为授予价格加上按中国人民银行公布的定
期存款利率计算的利息。
第四十条 激励对象个人绩效考核结果为“需改进（C）”或“不
合格（D）”
(一) 激励对象连续三年绩效考核等级为“需改进（C）”，已解
锁股票不做处理；未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格
按照以下三种价格的孰低值确定：
(二) 激励对象在各批次限制性股票解锁前一年度个人绩效考核
等级为“需改进（C）”的，该批次限制性股票的 80%不做处理，剩
余 20%作废，由公司进行回购注销，回购价格按照以下三种价格的孰
低值确定：
激励对象已解锁股票不做处理。
(三) 激励对象在各批次限制性股票解锁前一年度个人绩效考核
等级为“不合格（D）”的，该批次限制性股票全部作废，由公司进
行回购注销，回购价格按照以下三种价格的孰低值确定：
激励对象已解锁股票不做处理。
（二）回购注销数量及价格
本次共对 6 名激励对象未解锁的限制性股票 57,840 股进行回购
注销，回购价格为授予价格 11.42 元/股，其中吕永其系因退休导致回
购，还需支付按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。
（三）回购注销的金额与资金来源
本次拟回购注销限制性股票的回购金额总额为 660,532.80 元加
回购吕永其限制性股票按中国人民银行公布的定期存款利率计算的
利息，回购资金均为公司自有资金。
三、本次拟回购注销限制性股票前后的股本结构变动情况
公司本次回购注销完成后，公司总股本将由 845,734,843 股变更
为 845,677,003 股。公司的股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 增减数量
数量（股） 比例 数量（股） 比例
（股）
一、有限售条件股份 4,517,220 0.5341% -57,840 4,459,380 0.5273%
二、无限售条件股份 841,217,623 99.4659% 841,217,623 99.4727%
总股本 845,734,843 100% -57,840 845,677,003 100%
注：以上股本变动情况仅考虑本次回购注销限制性股票事项，实际变动结果以回购注销
限制性股票事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营
成果产生实质性影响，不影响本激励计划的实施。
五、监事会意见
监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格、回
购程序等事项进行核查后认为：公司 6 名激励对象因离职、退休、绩
效考核及严重违反公司有关规定被辞退等原因，公司将其已获授但尚
未解锁的部分或全部限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权
激励管理办法》及公司《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草
案修订稿）》的规定。监事会同意公司对 6 名激励对象已获授但尚未
解 锁 的 57,840 股 限 制 性 股 票 予 以 回 购 注 销 ， 回 购 金 额 总 额 为
款利率计算的利息，回购资金均为公司自有资金。
六、法律顾问意见
北京金杜（成都）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，
公司本次解锁及本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《试行办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关
规定；本次解锁满足《激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件；
本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》
《试行办法》
及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次解锁及
本次回购注销依法履行信息披露义务；本次解锁尚需向证券登记结算
机构申请办理相关解锁手续；本次回购注销尚需提交公司股东大会审
议批准，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股
份注销登记等手续。
七、备查文件
有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案第二期解锁及回
购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
中电科网络安全科技股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月三十日
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