无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
证券代码：688205 证券简称：德科立
无锡市德科立光电子技术股份有限公司
二零二三年十二月
无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、《无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有
关法律、法规、规范性文件，以及《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》
制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票
来源为无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“德科立”或“公司”
或“本公司”）向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内
以授予价格分次获得公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票，该等股票将
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性
股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或
偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2,000,000 股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 100,744,021 股的 1.99%。其中首次授予 1,825,500 股，
约占本激励计划公告日公司股本总额 100,744,021 股的 1.81%，首次授予部分约
占本次授予权益总额的 91.28%；预留 174,500 股，占本激励计划公告日公司股本
总额 100,744,021 股的 0.17%，预留部分约占本次授予权益总额的 8.73%。
截至本激励计划公告时，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。本计划中
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计
不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格（包含预留）为 30.00 元/股。在本激
励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票
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授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象共计 330 人，约占截止公司 2022 年 12
月 31 日员工总数 708 人的 46.61%，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人
员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制
性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
第 10.4 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十一、公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施
本计划，未授予的限制性股票失效。
十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
公司、本公司、德科立 指 无锡市德科立光电子技术股份有限公司
无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2023 年限制性股票
本激励计划、本计划 指
激励计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件
指
制性股票 后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
《公司章程》 指 《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
《自律监管指南》 指
披露》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 除非特别说明，指人民币元、万元、亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指
南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他生效执行的对董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员及其他员工实行的股权激励制度安排。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审
议通过本激励计划后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征
集委托投票权。
四、本激励计划在股东大会审议前后发生变更的，监事会应当就变更后的方
案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在
差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本激励计划设定的激励
对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管
理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监
事）。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会拟定名单，并经公
司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予的激励对象共计 330 人，约占截止公司 2022 年
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。以上激励对象中，董事、
高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在
公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或子公司存在聘
用或劳动关系。
（二）本激励计划的激励对象包括公司实际控制人桂桑先生、渠建平先生、
张劭先生。公司将其纳入本激励计划的原因在于：
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桂桑先生现任公司董事长、核心技术人员，作为公司的领导核心，对公司的
经营管理、企业发展战略、公司核心技术创新等方面具有决定性的影响力。
渠建平先生现任公司董事、总经理，全面主持公司的经营管理工作，在公司
的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。
张劭先生现任公司董事、董事会秘书、副总经理、财务总监，参与公司各项
重大事项决策，对公司的经营管理起到重要作用，并负责公司财务和证券事务工
作，在公司的财务管理、公司治理等方面起不可忽视的重要作用，
因此，本激励计划将桂桑先生、渠建平先生、张劭先生作为激励对象，有助
于带领公司向更长远目标发展，符合公司实际情况和发展需要，符合相关法律法
规的规定，具有必要性与合理性。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象名单，
公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为向
激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2,000,000 股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 100,744,021 股的 1.99%。其中首次授予 1,825,500 股，约占
本激励计划公告日公司股本总额 100,744,021 股的 1.81%，首次授予部分约占本
次授予权益总额的 91.28%；预留 174,500 股，占本激励计划公告日公司股本总额
截至本激励计划公告时，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。本计划中
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计
不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授数量
获授数量占
授予限制性 占本激励
授予限制性
姓名 国籍 职位 股票数量 计划公告
股票总数的
（万股） 日股本总
比例
额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
桂桑 中国 董事长、核心技术人员 5.00 2.50% 0.05%
渠建平 中国 董事、总经理 5.00 2.50% 0.05%
董事、董事会秘书、副总经
张劭 中国 3.00 1.50% 0.03%
理、财务总监
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董事、副总经理、核心技术人
周建华 中国 4.00 2.00% 0.04%
员
董事、副总经理、核心技术人
李现勤 中国 3.00 1.50% 0.03%
员
二、董事会认为需要激励的其他员工（325 人） 162.55 81.28% 1.61%
首次授予部分合计 182.55 91.28% 1.81%
预留部分 17.45 8.73% 0.17%
总计 200.00 100.00% 1.99%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的 20%。
造成。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开
董事会对授予部分激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部
分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
三、本激励计划的归属期限及归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属期限 归属权益数量占授
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予权益总量的比例
自首次授予部分限制性股票授予之日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予部分限制性股票授予之日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予部分限制性股票授予之日起 36 个月
第三个归属期 后的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2024 年第三季度报告披露前授出，
则预留授予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2024 年第三季度报告披露后授出，
则预留的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属期限
予权益总量的比例
自预留授予部分限制性股票授予之日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日至预留授予部分限制性股票授予 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予部分限制性股票授予之日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日至预留授予部分限制性股票授予 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象根据本激励计划获授的限
制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件
约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属
的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
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持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（包含预留）为 30.00 元/股，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股 30.00 元的价格购买公司向激励对象定向
发行的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格（包含预留）为 30.00 元/股。
本次授予价格占前 1 个交易日交易均价的 60.86%；
本次授予价格占前 20 个交易日交易均价的 55.38%；
本次授予价格占前 60 个交易日交易均价的 54.48%；
元，本次授予价格占前 120 个交易日交易均价的 52.04%。
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第八章 限制性股票的授予及归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可分批次办理归属事宜：
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（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。
（三）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2024 年-2026 年三个会计年
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度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。每个会计年度考核一次，以达到业绩
考核目标作为激励对象当年度的归属条件。具体考核目标如下：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2024 年 2024 年营业收入达到 8 亿元或净利润达到 1.25 亿元。
第二个归属期 2025 年 2025 年营业收入达到 9 亿元或净利润达到 1.35 亿元。
第三个归属期 2026 年 2026 年营业收入达到 10 亿元或净利润达到 1.45 亿元。
注：1、上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计算依据。
计划产生的股份支付费用的影响。
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2024 年第三季度报告披露前授出，
则预留部分业绩考核年度及各考核年度的考核安排与首次授予部分的业绩考核
安排一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2024 年第三季度报告披露后授出，
则预留部分业绩考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，
具体考核目标如下：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2025 年 2025 年营业收入达到 9 亿元或净利润达到 1.35 亿元。
第二个归属期 2026 年 2026 年营业收入达到 10 亿元或净利润达到 1.45 亿元。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有参与本激励计划的激励对象对应考核
当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（四）个人层面绩效考核
本激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩
效考核结果确定激励对象最终归属的限制性股票数量。激励对象绩效考核结果划
分为 A、B、C、D 四个等级，对应的个人层面归属比例如下：
考核等级 A B C D
个人层面归属比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
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激励对象当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的部分，则作废失效，不可递延至下一年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司为光通信产品供应商，主营业务为光电子器件的研发、生产和销售，主
要产品为光电子器件产品、子系统。公司长期致力于长距离光传输的技术研究和
产品开发，坚持技术迭代，在长距离光电子器件产品上不断推陈出新，在宽谱放
大器、小型化可插拔放大器、高速率长距离相干和非相干光收发模块、大容量智
能数据链路采集子系统、超长距传输子系统等领域保持较强的技术优势。
为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的考核指标为营业
收入或净利润。公司认为营业收入或净利润是衡量企业经营业务拓展趋势、衡量
公司成长性的有效性指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行
业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定
了本激励计划业绩考核指标。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有
助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目
标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
考核年度绩效考评结果，确定激励对象是否达到归属的条件及相应的归属比例。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会
审议。
（二）董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或者与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在
审议通过本激励计划并履行公告程序后，提请股东大会审议本激励计划的有关议
案，包括提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、归属或者作废失
效等事项。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本激励计划经股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会在充分听
取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划
前 5 日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。
（五）公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就拟提请股东大
会审议的本激励计划有关议案向全体股东征集表决权。股东大会应当对《管理办
法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大会审议本
激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回
避表决。
（六）本激励计划经股东大会审议通过后，且达到本激励计划设定的授予条
件时，公司应当向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予、归属或者作废失效等事项。
二、本激励计划的授予程序
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（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司向激励对象授出限制性股票前，董事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并公告，预留授予的限制性
股票的授予方案由董事会确定并审议批准。监事会应当发表明确意见。律师事务
所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。
（三）监事会应当对限制性股票授予日及授予激励对象名单进行核实并发表
明确意见。
（四）公司向激励对象授出限制性股票的实际情况与股权激励计划的安排存
在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意
见。
（五）自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公
司召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公
司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票作废失效（根据《管理办法》规定上市公司不得
授出权益的期间不计算在 60 日内）。
预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、本激励计划的归属程序
（一）限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成
就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的归
属条件是否成就出具法律意见书。
（二）归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规
定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未
申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效；公司应当及时披露董事会决议公
告，同时披露监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
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（三）公司为激励对象办理限制性股票归属事项，应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议通过，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派发股票红利、配股等
原因导致降低授予价格的情形除外）。
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案
是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表明确意见。
（二）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
经股东大会审议通过。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项
的，应当相应调整限制性股票的授予数量。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股资本公积转增股本、派发股
票红利、股票拆细的比率；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股的比例；Q 为调整后的限制
性股票数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派
息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。调整方法如下：
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P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派发股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股的比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
三、本激励计划的调整程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案；公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见书；上述调整事项经董
事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章 限制性股票的会计处理
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性
股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执
行。根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债
表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况
等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》
《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制
性股票的公允价值，并以 2023 年 12 月 29 日作为基准日对首次授予的 182.55 万
股限制性股票的公允价值进行预测算（授予日正式测算），具体参数选取如下：
（一）标的股价：49.48 元/股（本激励计划草案公布前一个交易日公司股票
的收盘价）；
（二）有效期：1 年、2 年、3 年（限制性股票授予之日至每期可归属日的期
限）；
（三）历史波动率：19.6488%、23.2317%、22.6770%（科创 50 指数最近 1
年、2 年、3 年的年化波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构
（五）股息率：0.4450%。
二、预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司拟向激励对象首次授予第二类限制性股票 182.55 万股，按照草案公布
前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计授予的权益费
用总额为 3,751.44 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将
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在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，
假设公司 2024 年 1 月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的归属条
件且在各归属期内全部权益归属，则 2024 年-2026 年限制性股票成本摊销情况
如下：
首次授予限制性股 预计摊销的总费用 2024 年度 2025 年度 2026 年度
票的数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授
予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。
度审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激
励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定
进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按
照有关法律的规定进行追偿。
（六）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
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（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事
会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任
且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司，下同）内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职
或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
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前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象离职的，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公
司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（三）激励对象退休返聘或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其获授
的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属，激励对象无个
人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其
个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已
归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。激励对象退休前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得
税。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核条件不再
纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已
归属限制性股票所涉及的个人所得税。
理，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象
离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属，公司
董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公
司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
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属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对
象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象资格发生变化
激励对象发现以下情形导致不再符合激励对象资格的，其获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效：
者采取市场禁入措施；
（七）本激励计划其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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