广发证券股份有限公司
关于苏州清越光电科技股份有限公司对参股公司增资暨关联交易
的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为苏州清越光电
科技股份有限公司（以下简称“清越科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上
市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
创板股票上市规则》
作》等有关规定，对清越科技对参股公司增资暨关联交易事项进行了核查，具体情况如
下：
一、关联交易概述
公司拟向参股公司枣庄睿诺增资并签署相应的增资协议。经公司第二届董事会第四
次会议批准公司行使对枣庄睿诺追加投资的权利，对枣庄睿诺增加投资人民币 848 万元，
认购枣庄睿诺 800 万元注册资本，增资完成后公司合计持有枣庄睿诺 33.3333%的股权。
公司董事长高裕弟、董事梁子权担任枣庄睿诺的董事，根据《上海证券交易所科创
板股票上市规则》的规定，枣庄睿诺为公司的关联公司，本次交易构成关联交易，但不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止（含本次），过去 12 个月内公司与同一关联人或者不同关联
人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到人民币 3,000 万元以上，且未占上市公
司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。本事项无需提交股东大会审议。
二、关联人暨关联交易标的基本情况
（一）关联人的基本情况及财务数据
名称 枣庄睿诺电子科技有限公司
统一社会信用代码 91370400MA3CTYHG3A
类型 有限责任公司（台港澳与境内合作）
法定代表人 洪耀
显示器镀膜，柔性电子器件，配套材料及组件的研究、生产、组装、销售；
经营范围 相关技术的推广，技术咨询及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动；许可经营的，有效期以许可证为准。）
注册资本 人民币肆仟万元整
成立日期 2016 年 12 月 23 日
营业期限 2016 年 12 月 23 日-2066 年 12 月 22 日
住所 山东省枣庄市高新区复元三路 3168 号
主要办公地点 山东省枣庄市高新区复元三路 3168 号
主要股东：亿达企业有限公司（持股 40%）、冠宏国际有限公司（持股 35%）、
主要股东或实际控
苏州清越科技股份有限公司（持股 20%）、枣庄隆汇企业管理咨询有限公司
制人
（持股 5%）。
注：枣庄睿诺近期正在规划减资，股东冠宏国际有限公司（出资 1,400 万元，持股 35%）后续计划通过减资方式
退出。
日数据未经审计）：
单位：万元
主要财务指标 2023 年 1-11 月/2023 年 11 月 30 日 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
资产总额 23,273.88 16,769.16
负债总额 19,025.89 11,179.94
净资产 4,247.99 5,589.22
营业收入 41,032.04 22,429.45
净利润 -1,251.23 -169.54
扣非后净利润 -1,652.09 -596.63
注：2022 年财务数据已经山东德辉通会计师事务所（普通合伙）审计，2023 年 1-11 月财务数据未经审计，上表
内数据均为合并口径。
（二）与公司的关联关系
公司目前持有枣庄睿诺 20%股权，公司董事长高裕弟、董事梁子权担任枣庄睿诺的
董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，枣庄睿诺为公司的关联公
司。
（三）标的权属状况说明
枣庄睿诺股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、关联交易的定价情况
根据公司、亿达企业有限公司、冠宏国际有限公司、枣庄隆汇企业管理咨询有限公
司四方拟签署的增资协议，一致同意公司增资 848 万元，认购枣庄睿诺 800 万元注册资
本，本次增资后公司合计持有枣庄睿诺 33.3333%的股权。
经协议各方充分协商确定，本次增资根据枣庄睿诺的账面净资产确定价格，本次交
易定价遵循自愿、公平、合理的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的
情形。
四、关联协议的主要内容和履约安排
截至本核查意见出具日，各方均在履行内部审议程序，尚未完成协议签署，待各方
内部决策完毕后，再行签订增资协议，协议内容以最终签订为准。
（一）协议的主要内容
枣庄睿诺全体股东同意股东清越科技以增资方式向目标公司货币投资 848 万元，认
购 800 万元注册资本。本次投资完成后，枣庄睿诺的注册资本由 4,000 万元变更为 4,800
万元，公司持有的枣庄睿诺股权由 20%增加到 33.3333%。
（二）协议的履约安排
枣庄睿诺应于公司支付投资价款之日起 30 个工作日内，向其所在地主管工商行政
管理部门办理完毕相应的工商变更登记；在工商变更登记完成后，尽快办理税务变更登
记及相关资质证书的更新等事项。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
枣庄睿诺是一家集自主研发、规模生产、市场销售于一体的光电类企业，能够生产
具有轻柔、超薄、高频高速低损耗等优点的柔性电子元器件，主要从事玻璃基板镀膜、
柔性电路板制作、表面贴装加工等业务，是公司钼铝钼基板等原材料供应商之一。本次
增资有利于公司上下游资源整合和供应链的完善。
本次关联交易不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，没有损害公司
股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而
对关联方产生依赖或被控制。
六、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于 2023 年 12 月 29 日召开独立董事专门会议，审议了《关于对参股公司增资
暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司对参股公司枣庄睿诺增资扩股暨关联交易的
事项，符合公司的发展需求和利益，遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司独立
性构成影响。本次关联交易价格公允、公平、合理，对公司财务状况及经营成果无重大
影响，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将公司《关
于对参股公司增资暨关联交易的议案》提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2023 年 12 月 29 日召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于对参股
公司增资暨关联交易的议案》，关联董事高裕弟、梁子权回避表决，其他非关联董事一致
同意并通过了该议案。本次对枣庄睿诺增资事项无需提交股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司于 2023 年 12 月 29 日召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于对参
股公司增资暨关联交易的议案》，监事会认为：枣庄睿诺是公司多年投资的公司，其业务
与公司存在互补性，有助于公司上下游供应链的建设完善。董事会审议该事项时，关联
董事回避了表决，审议和决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损
害公司和股东利益的情形，监事会同意公司本次对枣庄睿诺增资暨关联交易事项。
七、风险提示
枣庄睿诺未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确
定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不
确定性。公司将采取适当的管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险，公司将按照
相关规定及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
清越科技对参股公司增资暨关联交易事项符合公司发展战略要求，不存在损害公司
及股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联交易已经公司独立董事专门会议、董事
会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，无需提交股东大会审议，已履行必要的审
议程序。本次公司向参股公司增资遵循了公平、公开、公正的市场化原则，定价方式合
理、价格公允，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。保荐机构对公司对参股
公司增资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于苏州清越光电科技股份有限公
司对参股公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘世杰 赵瑞梅
广发证券股份有限公司
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