法律意见书
法律意见书
北京市京师律师事务所（以下简称“本所”）接受新华联文化旅游发展股份
有限公司（以下简称“公司”或“新华联文旅”）的委托，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业破产法》《深圳证
券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第14号——破产重整等事项》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）的有关规定，就公司重整计划执
行完毕事宜，出具本法律意见。
为出具本法律意见之目的，本所律师对本法律意见的出具特作如下声明：
事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对公司执行重整计划
有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律
意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司
或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
文件以及所引用内容和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
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本所认为出具本法律意见所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口
头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或
复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有
口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
将本法律意见上报相关部门或公开披露，但未经本所书面同意，不得用作任何其
他目的。
基于上述，本所根据中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司重整计划执行完毕事宜涉及的
有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见如下。
一、相关事实
院”或“法院”）送达的《民事裁定书》〔（2023）京01破申461号及《决定书》
（2023）京01破389号〕，裁定受理公司的重整申请，并指定北京市金杜律师事务
所担任公司的管理人。
展股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。
游发展股份有限公司重整计划（草案）》。
同日，新华联文旅收到北京一中院送达的《民事裁定书》（2023）京01破389
号，裁定批准《新华联文化旅游发展股份有限公司重整计划》（以下简称“《新
华联文旅重整计划》”），并终止公司的重整程序。
有限公司重整计划》执行情况的报告（以下称“《执行报告》”），新华联文旅
在执行期限内完成了《新华联文旅重整计划》规定的执行工作；同日，新华联文
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旅的管理人向北京一中院提交关于《新华联文化旅游发展股份有限公司重整计
划》执行情况的监督报告（以下称“《监督报告》”），认为新华联文旅执行《新
华联文旅重整计划》符合法律、司法解释和《新华联文旅重整计划》的相关规定，
按照《新华联文旅重整计划》执行完毕的标准，《新华联文旅重整计划》已经执
行完毕；新华联文旅的管理人向北京一中院提交《申请书》，请求北京一中院裁
定确认《新华联文旅重整计划》执行完毕并终结重整程序。
确认《新华联文旅重整计划》已执行完毕并终结新华联文旅重整程序。
二、法律分析
（一）重整计划执行完毕的标准
根据《新华联文旅重整计划》第七条第四款的规定，自下列条件全部满足之
日起，《新华联文旅重整计划》视为执行完毕：
已提存至管理人指定的银行账户；
人分配的转增股票，已登记至管理人指定的证券账户；
信托的信托合同；
或已提存至管理人指定的银行账户。
（二）重整计划执行的具体情况
根据新华联文旅向管理人提交的《执行报告》和管理人向北京一中院提交的
《监督报告》，《新华联文旅重整计划》执行具体情况如下：
根据《新华联文旅重整计划》的规定，税款债权、有财产担保债权享有优先
受偿权的债权40%部分、普通债权每家债权人30万元以下部分（含30万元）由新
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华联文旅在《新华联文旅重整计划》获得法院裁定批准后以现金全额清偿。
基于上述，截至2023年12月29日，应当向债权人清偿债务所需的现金已提存
至管理人指定的银行账户，符合前述《新华联文旅重整计划》执行完毕标准的第
一项。
指定的证券账户
根据《新华联文旅重整计划》的规定，新华联文旅1,896,690,420股总股本为
基数，按每10股转增20.9582股的比例实施资本公积金转增股本，共计转 增
的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的
数量为准）。前述3,975,124,620股转增股票不向原股东进行分配，全部由管理人
按照重整计划的规定进行分配和处置，其中：（1）1,726,700,000股用于引入重整
投资人；（2）2,248,424,620股用于清偿债务。
为执行《新华联文旅重整计划》，2023年12月25日，上述3,975,124,620股转
增股票已登记至管理人开立的新华联文化旅游发展股份有限公司破产企业财产
处置专用账户。
基于上述，截至2023年12月29日，应当用于引入重整投资人及向债权人分配
的转增股票，已登记至管理人指定的证券账户，符合前述《新华联文旅重整计划》
执行完毕标准的第二项。
根据《新华联文旅重整计划》的规定，2023年12月21日，委托人新华联文旅、
北京新华联置地有限公司、长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司已经与
受托人中国对外经济贸易信托有限公司签署破产服务信托的信托合同，符合前述
《新华联文旅重整计划》执行完毕标准的第三项。
根据《新华联文旅重整计划》的规定，新华联文旅破产费用包括重整案件受
理费、管理人报酬、管理人执行职务的费用、聘请中介机构的费用、资产处置或
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过户税费等。其中，重整案件受理费、管理人报酬、聘请专业机构的费用，在《新
华联文旅重整计划》执行期间或待具体金额确定后于《新华联文旅重整计划》执
行完毕后按照《诉讼费用交纳办法》《最高人民法院关于审理企业破产案件确定
管理人报酬的规定》及合同约定通过管理人银行账户支付；新华联文旅转增股票
登记及过户税费、管理人执行职务的费用及其他破产费用根据《新华联文旅重整
计划》执行实际情况由管理人账户随时支付。
基于上述，截至2023年12月29日，应当支付的破产费用已支付完毕或已提存
至管理人指定的银行账户，符合前述《新华联文旅重整计划》执行完毕标准的第
四项。
（三）重整计划执行的确认情况
经本所核查，2023年12月29日，新华联文旅向管理人提交《执行报告》，报
告新华联文旅在执行期限内完成了《新华联文旅重整计划》规定的执行工作，新
华联文旅的管理人向北京一中院提交《监督报告》，认为新华联文旅对《新华联
文旅重整计划》的执行情况已符合《新华联文旅重整计划》规定的执行完毕的标
准；新华联文旅的管理人向北京一中院提交《申请书》，请求北京一中院裁定确
认《新华联文旅重整计划》执行完毕并终结重整程序。2023年12月29日，北京一
中院作出（2023）京01破389号之一《民事裁定书》，确认《新华联文旅重整计
划》已执行完毕并终结新华联文旅的重整程序。
三、结论意见
综上所述，《新华联文旅重整计划》的执行情况已经符合《新华联文旅重整
计划》规定的执行完毕的标准，公司已依法向管理人提交《执行报告》，管理人
已依法向北京一中院提交《监督报告》及《申请书》，北京一中院已裁定确认，
《新华联文旅重整计划》执行完毕事项已得到生效司法文书的确认。因此，本所
认为，《新华联文旅重整计划》已执行完毕。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
(以下无正文)
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（本页无正文，为《北京市京师律师事务所关于新华联文化旅游发展股份有限公
司重整计划执行完毕的法律意见书》之签章页）
北京市京师律师事务所（盖章）
负 责 人：张凌霄
经办律师：杨一锋
朱泽俊
二零二三年十二月二十九日
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