中国武夷实业股份有限公司
股东大会议事规则
（经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议）
行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》以及其他有关法律、行政法规、《中国武夷实业股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制
定本规则。
关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使
职权。
高级管理人员等均具有法律约束力的规范性文件。
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关董事、监事的报酬事项；
出决议；
近一期经审计总资产 30%的事项；
一期经审计净资产值 50%的重大投资项目；
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按照中国证监会行业分类，公司属于房地产行业的上市公
司。公司通过政府招标、拍卖等法定公开竞价方式取得与房地产
开发业务相关的土地储备事项，视同购买原材料，由公司经理层
在股东大会审议通过的年度投资计划额度授权范围内决定。
务资助金额累计超过最近一期经审计净资产的 10%，或者被资助
对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易事项；
计净资产的 1%以上的对外捐赠事项；
由股东大会决定的其他事项。
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
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产 30%的担保；
大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监
会福建监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。
召开临时股东大会：
所定人数的 2/3 时；
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他情形。
的通知中指定的其他地方。股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
意见并公告：
《公
司章程》；
时召集股东大会。
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
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不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
会的，将说明理由并公告。
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
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的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
股东大会规则》《公司法》等规定自行召集和主持股东大会的，
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本
的 10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提
议召开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持该上
市公司股份并披露。
同时，向深圳证券交易所提供连续九十日以上单独或者合计持有
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公司百分之十以上股份的证明文件，以及曾向董事会、监事会请
求召开股东大会但董事会、监事会不同意召开或者不履行召集股
东大会职责的证明文件。
事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用途。
由本公司承担。
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关
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规定。
持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第 4.1 条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
之三以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，
委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
不得存在下列任一情形：
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临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临
时提案提交股东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大
会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例
和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东
大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案
后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的
依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合
规性出具法律意见书并公告。
各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股
东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
关联关系；
易所惩戒。
事、监事应当采用累积投票制。
采取累积投票方式选举董事的，选举独立董事、非独立董事
应当作为不同的提案提出。
不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
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生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明
确披露相关前提条件，并就作为前提的提案表决通过是后续提案
表决结果生效的前提进行特别提示。
的提示性公告的，应当在股权登记日后三个交易日内、股东大会
网络投票开始前发布。
登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认,不得变更。
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
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席股东大会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
在授权范围内行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
明下列内容：
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投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意
思决定；
单位印章。
否可以按自己的意思表决。
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
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出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会
副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
询和建议作出解释和说明。
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会上发言的，应当遵守以下规定：
东代码、代表股份数额（含受托股份数额）等内容，股东代表发
言的先后顺序由会议主持人确定。
经会议主持人同意可以适当延长。
终止讨论。
息。
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
录记载以下内容：
理和其他高级管理人员姓名；
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份总数及占公司股份总数的比例；
表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真
实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为 10 年。
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会福建监管局及
深圳证券交易所报告。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
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股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
特别决议通过以外的其他事项。
董事会议事规则及监事会议事规则）；
公司资产总额百分之三十；
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认可的其他证券品种；
交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交
易或转让；
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
事项。
前款第 6.3.4 项、第 6.3.10 项所述提案，除应当经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席
会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持
有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决
权的三分之二以上通过。
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
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决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、法规设立的投资者保护机构可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披
露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股
票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所
持股份。
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征
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求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。
方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
以上股份的股东协商一致后，以提案的方式提请股东大会决议；
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东亦可以提案的方式直
接向股东大会提出董事、监事候选人名单。
股东大会就选举董事、监事进行表决时应当实行累积投票
制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行
选举。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
案表决结果是明确的。
- 21 -
除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。股东
大会对同一事项提出不同提案的，应当按照提出的时间顺序排列
表决顺序，股东或其代理人对互斥提案同时投同意或反对票均不
视为有效投票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
表决。
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
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议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表
决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
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决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
监事在会议结束之后立即就任。
案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以
自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
重大事项包括下列事项：
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方案；
有关董事、监事的报酬事项；
全体股东表决结果外，应另行统计出席股东大会的中小投资者的
表决情况。
股东大会宣布表决结果时，应将中小投资者对其单独计票事
项的投票情况予以特别提示。
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议应说明出席会议的中小投资者和代理人人数、所持有表决权的
股份数及占公司有表决权股份总数的比例、中小投资者对其单独
计票事项的表决情况等。
列明：
中小投资者出席股东大会的情况，包括出席的中小投资者和代理
人的人数、所持有表决权的股份数及占公司有表决权股份总数的
比例；
括审议和表决的方式，对相关议案的同意票数、反对票数和弃权
票数，其中同意票数占出席会议股东所持有表决权股份总数的比
例。
件和《公司章程》的规定执行。
进行信息披露，具体事宜由董事会秘书负责。
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刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，上市公司可以
选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文
应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同
一指定报刊上公告。
“过”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
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微信公众号
证券之星APP
