上海步科自动化股份有限公司董事会
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》、上海步科自动化
股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》以及公司《独立董事工作
制度》等相关规定，公司召开董事会 2023 年第一次独立董事专门会议，会议
于 2023 年 12 月 28 日上午 10:00 以现场结合通讯的方式召开。本次会议由公
司过半数独立董事共同推举独立董事毛明华召集并主持，应出席独立董事 3
人，实际出席独立董事 3 人，会议的召集、召开和表决程序符合《公司章
程》《独立董事工作制度》等规定，所作审查意见合法有效。本次会议审议
了如下事项并发表了同意的审查意见：
一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的事项
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们对公
司申请向特定对象发行 A 股股票的资格和条件等进行了核查，认为公司各项
条件符合规定，具备申请向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
因此，我们同意关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的事项，并
将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的事项
经逐项审议公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的各项内容，我
们认为公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的各项内容符合相关法律法规
的规定，审议程序合法合规，方案合理、切实可行，符合公司的实际情况和
发展需要，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的事项，并将本
议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的事项
我们认为《上海步科自动化股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》的内容符合相关法律法规的规定，审议程序合法合规。公司本次
向特定对象发行 A 股股票预案的实施满足公司业务发展以及募集资金投资项
目建设的资金需求，有利于进一步拓展市场份额，增强公司的盈利能力和综
合竞争力，符合公司及全体股东尤其是中小股东利益。
因此，我们同意关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的事
项，并将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的
事项
我们认为《上海步科自动化股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的论证分析报告》充分论证了本次发行的可行性及必要性，包括发行
数量及发行对象的适当性、募集资金的用途的必要性、定价原则和依据的合
理性以及本次发行的可行性、公平性及合法合规性等，同时论证了本次发行
对摊薄即期回报的影响及填补措施。
因此，我们同意关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的事项，并将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的事项
我们认为《上海步科自动化股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告》对本次发行股票募集资金的使用情况进行
了充分的可行性分析，本次募集资金投资项目建设符合国家产业发展政策和
需求，不存在违反法律法规的情形，实施后不会与公司控股股东、实际控制
人及其控制的企业构成同业竞争。同时，募集资金投资项目的建设有利于公
司进一步拓展市场份额，增强公司的综合竞争力，有利于公司长期可持续发
展，符合公司的发展战略规划和全体股东的利益。
因此，我们同意关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的事项，并将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的事项
我们认为《上海步科自动化股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技
创新领域的说明》相关内容符合法律法规的规定，符合公司的实际情况和需
求，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。
因此，我们同意关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明事项，
并将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、关于公司前次募集资金使用情况报告的事项
我们认为《上海步科自动化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》如
实反映了公司前次募集资金存放和使用的实际情况，内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司严格按照《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海步科
自动化股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定存放、管理和使用募集
资金，不存在违法违规存放、使用募集资金的情形，不存在损害公司及全体
股东尤其是中小股东整体利益的情形。
因此，我们同意关于公司前次募集资金使用情况报告的事项，并将本议
案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取
填补回报措施及相关主体承诺的事项
我们认为《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》的相关内容符合《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，且符合公司
的实际情况，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报、采取填补回报措施及相关主体承诺的事项，并将本议案提交公司董事会审
议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、关于对部分募投项目追加投资及项目延期的事项
我们认为本次对部分募投项目追加投资及项目延期是基于当前项目实施
的实际情况以及公司生产经营实际需求作出的审慎决定，符合行业发展趋
势，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形，不会对公司目前的生产经营造成重大不利影
响，符合公司的长远发展规划。
因此，我们同意对部分募投项目追加投资及项目延期的事项，并将本议
案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发
行 A 股股票相关事宜的事项
我们认为提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发
行 A 股股票的具体事宜和授权范围合法合规，有利于相关事宜的快速推进，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
因此，我们同意关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向
特定对象发行 A 股股票相关事宜的事项，并将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（以下无正文）
（本页无正文，为上海步科自动化股份有限公司董事会 2023 年第一次独
立董事专门会议的审查意见之签字页）
独立董事签字：
肖莉 杜小鹏
毛明华
日期：2023 年 12 月 28 日
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