深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）为强化董
事会决策功能，提升内部控制能力、提升公司治理水平，公司董事会根据《公司
法》
《上市公司治理准则》
《公司章程》及其它有关规定，特设立董事会审计委员
会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有
关法律、法规和规范性文件的规定。
第三条 审计委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职
责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 人员构成
第四条 审计委员会由三名董事组成，其中至少两名为公司独立董事。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任（会议召集人）一名，由独立董事中会计专业人
士担任，负责主持审计委员会工作；若独立董事中会计专业人士有两名及以上，
则以全体委员的过半数选举产生。
第七条 审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当主任不能或无
法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任既不履行职责，也不指
定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由
公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第八条 审计委员会委员全部为不在公司担任高级管理人员职务的董事，其
在审计委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。
如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担
任董事之时自动丧失，董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。
第九条 审计委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增
补新的委员人选。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审查决
定。
第十三条 审计委员会同时应配合监事会的监督审计活动。
第十四条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，
审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付。
第四章 会议的通知与召开
第十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开会议。
第十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取
现场会议形式或通讯表决的方式召开。
如采用通讯表决方式，则审计委员会委员事后在会议决议上签字者即视为出
席了相关会议并同意会议决议内容。
第十七条 审计委员会召开会议，应于会议召开前三天通知全体委员，会议
由召集人主持。
若出现特殊情况，需要审计委员会即刻作出决议或主任委员认为必要的，为
公司利益之目的，召开临时会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第十八条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议届次；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十九条 董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完整的议案。若出现特
殊情况，会议通知至少应包括第十八条（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开审计委员会会议的说明。
第二十条 审计委员会会议可以采用书面通知的方式，也可采用电话、电子
邮件或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 1 日内未接到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十一条 审计委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。公司其他
董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十二条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表
决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十三条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主
持人。
第二十四条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十五条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为
不能适当履行其职权，董事会可以撤销其委员职务。
第二十六条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）
的过半数通过方为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权。
第二十七条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项
会议议题所对应的议案内容进行审议。
第二十八条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性
语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十九条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列
席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十一条 公司财务部、审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其它相关事宜。
第三十二条 审计委员会会议，对公司财务部、审计部提供的报告进行评议，
并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）公司内部控制制度建设及执行情况评价；
（六）其它相关事宜。
第三十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十四条 审计委员会会议的表决方式为记名投票表决，表决的选项为同
意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能选择同意、反对或弃权中的一
项，多选或不选的，均视为弃权。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将
表决结果记录在案。
第三十五条 审计委员会会议应进行记录，记录人员为董事会秘书或董事会
秘书指定的其他人员。
第六章 会议决议和会议记录
第三十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法
规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决
议作任何修改或变更。
第三十七条 审计委员会会议决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在
公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十八条 审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭
受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第三十九条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。
审计委员会会议记录的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，
保存期不得少于十年。
第四十条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十一条 审计委员会委员及会议列席人员对于了解到的公司相关信息，
在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第七章 附 则
第四十二条 本工作细则未尽事宜，或国家法律、法规发生变化时，依照国
家有关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
第四十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效执行，由董事会解释
及修订。
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