深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
章 程
二〇二三年十二月
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 章程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 董事会秘书
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
（以下简称“《公司法》”）、
华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系按照
《公司法》及国家其他有关法律、法规成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得公司营业执照，统一
社会信用代码为 91440300764977372H。
第三条 公司于 2014 年 9 月 15 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众
发行人民币普通股 2,000 万股，于 2014 年 10 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册登记名称：深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
英文全称：SHENZHEN JT AUTOMATION EQUIPMENT CO.,LTD
公司住所：深圳市宝安区航城街道鹤洲社区广深高速北侧鹤洲工业区劲拓自动化工业
厂区 1 层至 5 层，邮编：518126。
第五条 公司注册资本为人民币 242,625,800 元。
第六条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第七条 总经理为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理及其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：致力于为全球电子加工行业提供先进的装备产品和全面
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服务，不断追踪最新概念及最佳工艺，以持续突破自我的创造性技术和高质专业服务，实
现共赢增值、报效社会。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：电子产品生产专用设备、光电平板显示
产品（LCD/TP/OLED 等）生产专用设备、电子半导体专用设备、航空专用制造设备、复
合材料特种设备、智能机器视觉检测设备等工业自动化设备及辅助设备的研发、设计、生
产、销售、租赁、技术服务、维修及加工等；货物及技术进出口。物业租赁。国内贸易。
道路普通货运，货物配送，货物搬运装卸服务。
（法律、行政法规、国务院规定在登记前须
批准的项目除外）
。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十七条 公司发起人为吴限、柴明华、朱武陵、张纪龙、主逵、劲通电子设备（深
圳）有限公司、孔旭、罗昌昌、陈洁欣、罗习雄、毛一静、邹英、张卫华、朱玺，认购的
股份数及股权比例分别为：
序号 股东名称 认购股份（股） 股权比例（%）
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合计 60,000,000 100.00
第十八条 公司股份总数为 242,625,800 股，均为普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（1）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（2）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（3）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（4）中国证监会规定的其他条件。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
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中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义
务。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
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质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
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人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
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用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）根据本款下列标准审议批准公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包括在内）、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子
公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）
、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转
移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；交易所认定的
其他交易等交易，具体标准如下：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50％以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
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（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在连续 12 个月内累计购买、出售重大资产超过公司最近一年经审计总资产 30%
的事项，需提交股东大会审议。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照前款
规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到前款第（3）项或者第（5）项标准，且公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照前款规定履行股东大会审议程序。
（十六）审议批准公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（提供担保除外），审议批准公司为关联人提供担
保的关联交易。
（十七）审议批准公司单笔向银行等金融机构申请金额人民币 5,000 万元以上，且占
公司最近一期经审计总资产绝对值 50％以上的借款（包括质押、抵押及保证担保等方式借
款，以下均同）；或连续 12 个月内累计借款人民币 20,000 万元以上的借款。
（十八）公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，股东大会授权董事会进行审议；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
除上述第（十八）款的规定之外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
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（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 50%且绝对金额超过
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担
保；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保情
形。
董事会审议担保事项时，除经全体董事过半数同意外，还应经出席会议的三分之二
以上有表决权的董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免
提交股东大会审议。
违反对外担保审批权限、审议程序的，公司将根据法律法规及《对外担保管理制
度》的规定追究相关当事人的责任。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
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第四十三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地会议室或股东大会通知中指
定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十五条 董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东大会。独立董事有权向
董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
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者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 一日 下午
束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日补充通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
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告有关部门查处。
第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名 册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
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第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及 所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况等有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产、或者担保金额超过公司最近一期经审计的
公司资产总额 30%；
（五）为公司股东或实际控制人及其关联方提供担保的；
（六）股权激励计划；
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（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）召集人应当对拟提交股东大会审议的事项是否构成关联交易作出判断，董事会
和监事会为召集人的，应当按照本章程的相关规定作出决议；
（二）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；
（三）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并
解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（五）根据法律、行政法规或本章程的规定，以普通决议或特别决议方式通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求关联股东
回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避
范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作
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出回避与否的决定。
公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易（提供担保除外），公司为关联人提供担保的关联交易应提交公司股
东大会审议；此外的关联交易由公司董事会按照关联董事回避表决的原则审议决定。关联
股东回避表决的程序为：
（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避申请；
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权
的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十四条规定表决。
第七十九条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，选举两名及以上董事或监事时应当实行累积
投票制度。
前款所称累积投票制度是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事的提名方式和程序为：
（一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议与选举。董事会、单独
或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数向股东大会提出新的董事候
选人；监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数向股东
大会提出新的非由职工代表担任的监事候选人。
（二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
（三）由职工代表担任的监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生或更换。
股东大会应按照本章程及公司累积投票制度实施细则的规定施行累积投票：
（一）选举董事的选票只能投向董事候选人，选举监事的选票只能投向监事候选人，
每位股东的累积投票额不能相互交叉使用。独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独
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立董事时，出席股东所有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董
事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独立董事时，
出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的 非独 立董
事人数之积。该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
（二）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事（或监事）人数
之积，即为该股东本次累积表决票数。股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选
举董事（或监事）人数重新计算股东累积表决票。
（三）如果选票上的累积表决票数的总数小于或等于其合法拥有的有效表决票数，该
选票有效，差额部分视为放弃表决权。如果选票上的累积表决票数的总数大于其合法拥有
的有效表决票数，则该股东的投票权只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权
计算；该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配
到每一候选人身上的投票权数额，直至其所投出的投票权总数不大于其所拥有的投票权为
止，如计票人员指出后，该股东仍不重新确认的，则该股东所投的全部选票作废，视为弃
权。
（四）股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合本章程的规定。董事或监事
候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股
东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（五）如果在股东大会上得票的董事或监事候选人数超过应选人数，则得票多者为当
选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进
行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此
导致董事会或监事会成员不足本章程规定三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两
个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
（六）如果当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事或监事人数超过本章程规定
的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补；若当选
人数少于应选董事或监事，且不足本章程规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，
则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举，经第二轮选举仍未达到上述要求时，则
应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
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第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。每个股东对
每一议案只能行使一次表决权，出现重复表决的以第一次表决为准。
第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，可以由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间由
股东大会决议规定。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，或公司董事
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会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在 2
个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
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或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事
会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董
事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃
权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委
托。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
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事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百零一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报
告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务
的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事会一经查证，将视
情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规
定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，董事会是公司经营决策机构，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报,并检查总经理的工作；
（十六）对公司因本章程第二十二条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条 《公司法》所规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不
得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，
不得授权单个或几个董事单独决策。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的审计 报告 接受
股东的咨询并作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
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第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）在下列权限内，审议本章程第三十九条第十五款列明的交易，即
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（3）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30％以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金
额超过 100 万元；
（二）审议公司与关联自然人发生的在连续 12 个月内单笔或累计金额发生的交易金
额在 30 万元以上的关联交易；审议与关联法人发生的在连续 12 个月内单笔或累计金额发
生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易；
（三）审议除本章程规定需由股东大会审议的对外担保事项；
（四）审议公司单笔向银行等金融机构申请金额多于 1,000 万元人民币，且占公司最
近一期经审计总资产绝对值 10％以上的借款。
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定应由董事会审议事项，或公司股
东大会有效授权董事会审议之事宜。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会审议上述交易、关联交易、对外担保及借款、对外捐赠等事项时，需建立严格
的审查和决策程序；超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
董事会审议对外担保事项时必须经过出席董事会会议的2/3以上董事通过。
第一百一十二条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委
员会。
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董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由 3 名董事组成，主
任委员由董事长担任。
审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部
审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由 3 名董事组成，应当为不在公司担任高级
管理人员的董事；其中独立董事应占二分之一以上，独立董事中至少有 1 名为会计专业人
士，且该名独立董事担任主任委员。
薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员
的薪酬政策与方案，对董事会负责。由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，主任委员由其
中一名独立董事担任。
提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和
高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。由 3 名董事组成，其中独立
董事应占二分之一以上，主任委员由独立董事担任。
第一百一十三条 董事会设董事长 1 名，可设副董事长。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东大会报告；
（六）在股东大会和董事会授权范围内，批准公司对外投资、收购出售资产、贷款、
资产抵押等事项；
（七）公司章程规定或董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
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以前书面或通讯方式通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开董事会临时会议应于会议召开 3 日以前以专人送出、
传真、邮寄或网络方式（包括电子邮件、本公司信息化办公系统）通知全体董事。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议或董事长认为必要的，为公司利益之目的，
召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为投票表决或举手表决等方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、邮寄或者传真
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法
规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
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应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 董事会秘书
第一百二十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司聘任证券事务代表，协
助董事会秘书履行职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百二十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，并
符合以下条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具有履行职责所需的经营
管理能力；
（三）满足政府相关机构所要求的任职资格及条件；
（四）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。
第一百二十八条 董事会秘书的主要职责如下：
（一）准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；
（二）按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记
录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；
（三）负责信息的保密工作，制订保密措施；
（四）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会
印章；
（五）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程有关规定
时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；
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（六）为公司重大决策提供咨询和建议。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关
文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书
的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百二十九条 除独立董事及监事外，公司董事或者其他高级管理人员可以兼任
公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任
公司董事会秘书。
本章程第九十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会
秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司可设副总经理数名，公司设董事会秘书 1 名，财务总监 1 名。上述人员为公司高
级管理人员，均由董事会聘任和解聘。
第一百三十二条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条 总经理任期 1 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）决定公司日常生产经营相关协议（包括采购、销售、租赁、委托经营、受托经
营等）的签署；
（十）决定以公司名义提起诉讼；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十六条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开机制；
（二）总经理的职权和义务；
（三）总经理向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司经营情况
（包括但不限于重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况）。总经理必须
保证该报告的真实性。
第一百三十八条 总经理办公会议由总经理根据工作需要召集并主持召开，组成人
员为副总经理、董事会秘书、财务总监及总经理认为需要出席的人员。
总经理办公会形成的决议应当执行。
第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十条 公司根据自身情况，应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经
理的关系，并可以规定副总经理的职权。
公司副总经理协助总经理分管公司经营中不同之业务。总经理对副总经理享有提名权，
副总经理经公司总经理提名或建议由董事会聘任或解聘。
第一百四十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
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章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管
理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监 事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，可以连选连任。
第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 名。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十二条 监事会行使下列职权：
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（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
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会计制度。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后 ，须在 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，应保
持政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注
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重现金分红。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金
方式分配利润；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配；
公司采取现金方式分配利润时，应当充分考虑未来日常生产经营活动和投资活动的资
金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率，以确保分配方案不影响公
司持续经营及发展；
公司采取股票方式分配利润时，应当充分考虑利润分配后的股份总额与公司经营规模
相适应，并考虑股份总额增大对公司未来从证券市场融资的影响，以确保分配方案符合公
司股东的整体利益。
（三）现金分红发放条件及比例
上市后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%,但
出现以下任何一种情形公司可以不进行现金分红：
（1）公司当年实现的净利润低于人民币 1,000 万元；
（2）公司当年经营活动产生的现金流量净额低于当年实现的净利润的 15%；
（3）公司次年存在重大投资计划或重大现金支出的金额超过人民币 5,000 万元；
（4）公司当年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见。
公司不进行现金分红的议案应经董事会审议后提交股东大会审批，外部监事（如有）
发表审核意见；股东大会表决时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其它方式
为公众投资者参加股东大会提供便利；同时公司还应在年度报告中详细披露未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。
（四）股票股利发放条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股
利有利于公司全体股东利益时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。采用股票股利进
行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应
当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有
重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
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在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（五）利润分配研究论证机制及决策程序
公司利润分配政策的制定应着眼于公司现阶段经营和可持续发展，在综合分析企业经
营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分
考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见；
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议通过利润分配的议案后，应当及时将议案抄送监事会，并按照章程规定的
程序将议案提交股东大会审议。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定
具体的中期分红方案。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会表决时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东
提供网络投票系统予以支持。
（六）利润分配政策调整决策程序
公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整利润分配政策的，公司应按照规定
对公司章程相应条款进行修改，并严格履行修改公司章程的相关决策程序。调整后的利润
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分配政策应符合法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。有关调整利润分配政策
的议案，应经董事会审议后提交股东大会审批，同时外部监事（如有）发表审核意见；股
东大会表决时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应根
据证券交易所的有关规定提供网络或其它方式为公众投资者参加股东大会提供便利，必要
时独立董事可公开征集中小股东投票权。
第二节 内部审计
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用年度审计会计师事务所，需按照《会计师事务所选聘制度》，
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前聘用会计师事务所。
第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十九条 公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平 均工资 水
平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十一条 公司的通知可以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）
、传真方式发出；
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（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、邮件、传真或专人送达等
方式进行。
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以邮件（包括电子邮件）
、传真或专
人送达等方式进行。
第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以邮件（包括电子邮件）
、传真或专
人送达等方式进行。
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日
为送达日期；公司以传真及电子邮件方式送达的，以对方书面确认日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等 人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十八条 公司应当在符合中国证监会规定条件的媒体范围内确定 公司披露
信息的媒体。
公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息
的真实、准确、完整、及时、公平。
第一百七十九条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待
来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应
对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
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第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒
体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国
证监会指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
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财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第三节 终止上市
第一百九十七条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
第十一章 修改章程
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修 改本
章程。
第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百零八条 本章程自股东大会审议通过之日起生效，并按照相关法律法规履行登
记、报备手续。
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二零二三年十二月
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