证券代码：688025 证券简称：杰普特 公告编号：2023-046
深圳市杰普特光电股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九
次会议于 2023 年 12 月 29 日在公司会议室采用现场结合通讯方式举行。本次会
议通知及相关材料已于 2023 年 12 月 22 日以邮件方式送达公司全体董事。会议
应到董事 9 名，实到董事 9 名，本次会议由公司董事长黄治家先生召集并主持，
本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
等国家相关法律法规、规章和《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
经审议，董事会认为：公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发
行注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际
情况逐项自查，确认公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发
行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。董事会同意
通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避：0 票。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
公司根据《公司法》《证券法》和《发行注册管理办法》等有关法律、法规
及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了本次向特定对象发行 A 股股
票方案，具体如下：
（1）本次发行证券的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避：0 票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在经上海证
券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定
对象发行。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避：0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会、上交所规
定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务
公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其
他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，经中国证监会
作出同意注册后，与主承销商按照相关法律、法规及规范性文件的规定及本次发
行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文
件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避：0 票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的 80%（即“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个
交易日股票交易总量。
最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，经中国证监会
作出同意注册后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对
象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资
本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则本次发行的发行底价
按照上海证券交易所的相关规则相应调整。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避：0 票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国
证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性
文件的规定协商确定。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如发生派息、送股、
资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本
次发行的股票数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证
监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避：0 票。
（6）募集资金规模及用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 127,050.00 万元，扣除发行
费用后，实际募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金使用额
合计 163,278.00 127,050.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际
募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上
述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金
解决。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避：0 票。
（7）股票限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转
让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象基于本次发行所得股份因公司
送股、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售
期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避：0 票。
（8）股票上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上
市交易。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避：0 票。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发
行后的股份比例共同享有。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避：0 票。
（10）本次发行决议的有效期
本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避：0 票。
公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
经审议，董事会认为：根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定，为了更好实施本次向特定对象发行股票工作，
充分做好各项准备工作，公司编制了《深圳市杰普特光电股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票预案》。董事会同意通过《关于公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票预案的议案》。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避：0 票。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深
圳市杰普特光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
（四）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》
经审议，董事会认为：根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《深圳市杰普
特光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
董事会同意通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析
报告的议案》。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避：0 票。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深
圳市杰普特光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告》。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》
经审议，董事会认为：根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等
法律法规及规范性文件的规定，为保证本次向特定对象发行 A 股股票所筹资金
合理、安全、高效地运用，公司编制了《深圳市杰普特光电股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。董事会同意通
过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避：0 票。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深
圳市杰普特光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺的议案》
经审议，董事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证监会公告[2015]31 号）
等相关文件要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次
向特定对象发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承
诺。董事会同意通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺的议案》。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避：0 票。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深
圳市杰普特光电股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填
补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-049）。
（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
经审议，董事会认为：根据《发行注册管理办法》《监管规则适用指引——
发行类第 7 号》等相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《深圳市杰
普特光电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，致同会计师事务所（特殊
普通合伙）对前述报告进行审核并出具了《深圳市杰普特光电股份有限公司前次
募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2023）第 441A021432 号）。董事会
同意通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避：0 票。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深
圳市杰普特光电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》 （公告编号：
（八）审议通过《关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账
户并签署监管协议的议案》
经审议，董事会认为：根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟设立本次向特
定对象发行 A 股股票募集资金专项账户并签署监管协议，该募集资金专项账户
仅用于存储、管理本次募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将
在募集资金到账后一个月内，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户
存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。董事会同意通过《关于设立本次
向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避：0 票。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划
的议案》
经审议，董事会认为：为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为
股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据《公司法》《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发
[2023]194 号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，结
合公司实际经营情况及未来发展需要，公司制订了《深圳市杰普特光电股份有限
公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。董事会同意通过《关于
公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避：0 票。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深
圳市杰普特光电股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。
（十）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的
议案》
经审议，董事会认为：根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等
规定和公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，公司本次募集资金投向属于科
技创新领域，并编制了《深圳市杰普特光电股份有限公司关于本次募集资金投向
属于科技创新领域的说明》。董事会同意通过《关于公司本次募集资金投向属于
科技创新领域的说明的议案》。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避：0 票。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深
圳市杰普特光电股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说
明》。
（十一）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次向特定对象发行 A 股股票工作，根据《公司法》、
《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股
东大会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规范围内全权办理与本次向特定
对象发行 A 股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规、规章和规范性文件和《公司章程》允许的范围内，根
据证券监管部门的要求，结合市场环境和公司具体情况制定、调整、修改、补充
和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、
发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金用途
等与本次发行有关的一切事项；
（2）决定并聘请参与本次发行有关的中介机构，签署、修改、补充、执行、
终止、递交、呈报、执行任何与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于
保荐/承销协议、中介机构聘用协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同
等；
（3）根据相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所等有关政府部门
和监管机构要求制作、修改、签署、报送、补充递交、公告本次发行的申报材料、
问询回复、承诺函等材料；根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具
体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整，回复相关监管
部门的问询；办理本次发行相关的登记、核准、备案等手续及信息披露事宜；
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金
投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据
项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施
本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规
的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市等相关事宜；修改《公
司章程》相应条款并办理变更公司注册资本及《公司章程》的各项登记备案手续，
包括但不限于市场监督管理部门的登记手续和程序；
（6）如法律、法规、规范性文件和证券监管部门有新的规定或政策、监管
要求发生变化，或者市场条件、公司实际情况等发生变化时，对本次发行的具体
方案进行调整，并相应修订发行方案、发行预案等文件；
（7）设立本次发行的募集资金专项账户，办理与本次发行相关的验资手续
及其他与募集资金使用相关的事宜；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施
但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终
止；
（9）在相关法律、法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次发行有
关的其他事项；
（10）上述第（4）、（5）项授权有效期为截至相关事项办理完毕之日，其
余项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但若公司已于有效期
内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行
完成之日。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避：0 票。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于补选公司独立董事的议案》
经审议，董事会认为：由于孙云旭先生因个人原因申请辞去公司第三届董事
会独立董事、董事会战略委员会委员职务，根据《公司法》及《公司章程》等相
关规定，经董事会提名，董事会提名委员会资格审查，同意提名刘雪生先生、付
松年先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之
日起至公司第三届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避：0 票。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深
圳市杰普特光电股份有限公司关于独立董事辞职及补选独立董事暨调整董事会
专门委员会委员的公告》（公告编号：2023-053）。
（十三）审议通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》
经审议，董事会认为：鉴于公司董事会成员可能发生变动，为保证专门委员
会正常有序开展工作，根据《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的
有关规定，董事会同意调整公司第三届董事会专门委员会委员，调整后公司第三
届董事会专门委员会人员组成如下：
审计委员会：刘雪生先生（召集人、会计专业人士）、张嶂先生、张驰先生；
战略委员会：黄治家先生（召集人）、刘健先生、付松年先生；
提名委员会：张嶂先生（召集人）、黄治家先生、刘雪生先生；
薪酬考核委员会：张嶂先生（召集人）、黄治家先生、刘雪生先生。
付松年先生、刘雪生先生在公司董事会专门委员会的任职将在股东大会选举
其担任公司独立董事后生效，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事
会届满之日止。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避：0 票。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深
圳市杰普特光电股份有限公司关于独立董事辞职及补选独立董事暨调整董事会
专门委员会委员的公告》（公告编号：2023-053）。
（十四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
经审议，董事会认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、行政规
章的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了修订。董事会同意通
过《关于修订<公司章程>的议案》。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避：0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深
圳市杰普特光电股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》
（公
告编号：2023-054）及《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》。
（十五）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
经审议，董事会认为：为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法
权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并
结合公司自身实际情况和《公司章程》修订情况，公司对相关治理制度进行了修
订。董事会同意通过《关于修订公司部分治理制度的议案》。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避：0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深
圳市杰普特光电股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》
（公
告编号：2023-054）。
（十六）审议通过《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
经审议，董事会提请公司于 2024 年 1 月 15 日召开公司 2024 年第一次临时
股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网
络投票相结合的表决方式召开。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避：0 票。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深
圳市杰普特光电股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》
（公
告编号：2023-055）。
特此公告。
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