证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2023-121
债券代码：127061 债券简称：美锦转债
山西美锦能源股份有限公司
关于2022年部分限制性股票回购注销完成
暨不调整可转债转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
量为 22.80 万股，占回购前公司总股本的 0.01%，回购价格为授予价格，回购金
额总计 1,541,280 元。
完成本次回购注销。
转债”转股价格不做调整。
一、公司限制性股票激励计划简述
事会会议审议通过了《关于<山西美锦能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山西美锦能源股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等股权激励相关议案，具体内容
详见 2022 年 1 月 22 日在巨潮资讯网披露的《山西美锦能源股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等。公司独立董事就本计划发表了同意
的独立意见。公司监事会就本计划及其摘要及本计划激励对象名单出具了审核意
见。
学性和合理性进行了补充说明，具体内容详见 2022 年 2 月 8 日在巨潮资讯网披
露的《关于 2022 年限制性股票激励计划（草案）的补充公告》（公告编号：
会议审议通过了《关于<山西美锦能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》，具体内容详见 2022 年 8 月 13 日在巨潮资
讯网披露的《山西美锦能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案修订
稿)》及其摘要等。因公司 2021 年度进行了权益分派，本次限制性股票授予价格
由 6.96 元/股调整为 6.76 元/股。公司同时披露了《关于 2022 年限制性股票激
励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》（公告编号：2022-087）。
委托投票权的公告》（公告编号：2022-090），独立董事王宝英先生作为征集人
就 2022 年第四次临时股东大会审议的 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公
司全体股东征集委托投票权。
计划授予的激励对象名单在公司内部进行公示。公示期内，公司监事会未收到任
何员工对本次拟激励对象提出的任何问题；公示期满，公司于 2022 年 8 月 26
日在巨潮资讯网披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名
单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-095）。
《关于<山西美锦能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于<山西美锦能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》（公告编号：2022-097）。
监事会会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单
和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事、
监事会对此发表了明确意见，认为相关事项的调整符合程序，调整事项不会对公
司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2022-110），本次授予限制性股票
股份数量为 5,615.95 万股，授予限制性股票总人数为 457 人，限制性股票授予
日为 2022 年 9 月 20 日，限制性股票授予价格为 6.76 元/股，限制性股票上市日
期为 2022 年 9 月 29 日。
会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条
件成就的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个限售
期解除限售条件已经成就，公司按照规定为本次符合解除限售条件的 447 名激励
对象的 2,796.5750 万股限制性股票办理第一个限售期解除限售相关事宜。鉴于
未解锁的限制性股票 22.80 万股进行回购注销。公司部分董事作为激励对象对以
上议案已回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了相关核
查意见，律师出具了相应的法律意见书。
票 激 励 计划 第 一个 限 售期 解 除限 售 上市 流 通的 提 示 性公 告 》（ 公 告编 号 ：
深圳证券交易所上市流通。2023 年 10 月 11 日，公司在巨潮资讯网披露了《关
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的债权人通知暨减资公
告》（公告编号：2023-089）。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、依据及来源
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激
励计划》”）的相关规定，激励对象中有 10 人因个人原因离职，不再满足成为
激励对象的条件。根据《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，上述 10
人所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 22.80 万股由公司回购注销。
根据公司《激励计划》的规定：激励对象因个人原因自愿辞职、公司裁员离
开公司的，在情况发生之日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
本次回购 22.80 万股限制性股票的资金来源全部为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成情况
北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了[2023] 京 会 兴 验 字 第
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》的相关规定，向授予的激励对象 10 人回购注销 22.80 万股限制性股票。
截止 2023 年 12 月 4 日止，减资后公司注册资本为人民币 4,326,228,700 元，股
本为人民币 4,326,228,700 元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购注销
四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动增减 （+,-） 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例（%） 回购注销（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股
高管锁定股 5,168,560 0.12 5,168,560 0.12
首发后限售股 297,499,391 6.88 297,499,391 6.88
股权激励限售股 28,193,750 0.65 -228,000 27,965,750 0.65
首发前限售股 682,560 0.02 682,560 0.02
有限售条件的流通股合计 3 3 1,544,261 7. 66 -228,000 331,316,261 7.66
二、无限售条件的流通股
无限售条件的流通股合计 3,994,912,439 92.34 3,994,912,439 92.34
三、股份总数 4 ,326,456,700 100.00 - 228,000 4, 326,228,700 100.00
注：由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，且验资时间为2023年12月4日，故本次变动
前的股本为2023年12月4日的股本情况。
五、本次回购注销限制性股票对公司可转换公司债券转股价格的影响
根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》《山西美锦能源股份
有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及中国证券监督管理委员会关于
可转换公司债券发行的有关规定，在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增
股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配
股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后
两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P 0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；
A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、
合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而
可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司
将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司
债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
根据上述可转债转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购
情况，“美锦转债”转股价格不变。计算过程如下：P0=12.93 元/股，A=6.76 元
/股，k=-228,000/4,326,456,700=-0.00005270，P1=（P0+A×k）/（1+k）=12.93
元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。
综上，经计算，本次部分限制性股票回购注销后，对“美锦转债”转股价格
影响较小，“美锦转债”转股价格不变仍为 12.93 元/股。
六、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，公司管
理团队将继续认真履职，努力为股东创造更大价值。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
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