证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2023-080
新奥天然气股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予
部分第二个解除限售期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
股。
本次股票上市流通总数为 4,232,517 股。
? 本次股票上市流通日期为 2024 年 1 月 5 日。
新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开了第十届
董事会第十二次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于2021年限制
性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）
的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会授权，本激励计划首次及预留授
予部分第二个解除限售期解除限售条件已满足，首次授予的41名激励对象在第二
个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为399.00万股，预留授予的8名激励对
象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为24.2517万股，现将有关事
项说明如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）激励计划履行的审议程序
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关
议案发表了同意的独立意见。
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出
的异议。2021年2月9日，公司披露了《新奥股份监事会关于公司2021年限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2021年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整后的首次
授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此
发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相
关规定。
完成首次授予登记工作，本次限制性股票首次授予49名激励对象共计1,721万股。
第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格
的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前
述相关事项发表了独立意见，监事会就此出具了核查意见。
完成预留授予登记工作，本次限制性股票预留授予10名激励对象共计113.0068万股。
十六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购
价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予股份回购价格的议
案》
《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于2021
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予股份回
购价格的议案》
《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。
（二）历次限制性股票授予情况
授予价格 授予数量 授予后剩余数量
批次 授予日期 人数
（元/股） （万股） （万股）
首次授予 2021.3.26 7.03 1,721.0000 49 113.0068
预留授予 2021.9.12 6.84 113.0068 10 0
（三）历次限制性股票解除限售情况
截至该批次剩
解锁数量 取消解锁数量 因分红送转导致解
批次 解锁日期 余未解锁数量
（万股） 及原因 锁股票数量变化
（万股）
首次授予 名激励对象个
第一批次 人绩效考核结
果“不合格”
名激励对象因
预留授予 退休而离职，1
第一批次 名激励对象个
人绩效考核结
果“不合格”
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）限制性股票首次授予部分第二个限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，2021年限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制
性股票总量的25%。
本激励计划首次授予限制性股票的登记完成日为2021年6月16日，第二个限售
期已于2023年6月15日届满。
足24个月间隔的要求。
（二）预留授予限制性股票第二个限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，2021年限制性股票激励计划预留授予的限制
性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制
性股票总量的25%。
本激励计划预留授予限制性股票的登记完成日为2021年12月3日，第二个限售
期已于2023年12月2日届满。
足24个月间隔的要求。
（三）满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二个解除限售期
规定的条件进行了审查，均满足解除限售条件。具体情况如下：
序 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予第二个解除限售期解 是否满足解除限售条
号 除限售条件 件的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，
满足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 激励对象未发生前述
选； 件。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面考核：
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2024 年四个会计年
度，每个会计年度考核一次，首次及预留授予的限制性股票各年
度业绩考核目标如下表所示：
考核年度评估利润较 2020 年评估
解除限售期 考核年度 利润增长率（A）
公司业绩成就情况：公
目标值（Am） 触发值（An）
司 2022 年实现评估净
第一个解除限售期 2021 年 20% 18%
利润为 605,811 万元，
第二个解除限售期 2022 年 44% 39.24%
评估利润增长率为
第四个解除限售期 2024 年 107.36% 93.88%
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例 售条件，可解除限售比
考核年度评估利润 A≥Am 100% 例为 100%。
较 2020 年评估利润 An≤A＜Am 80%
增长率（A） A＜An 0%
上述“评估利润”指标为经营活动产生的归母净利润，不包括外币资产
负债汇兑损益、套保产品公允价值变动、资产减值准备计提、股票激
励成本摊销。
激励对象所负责的业务层面绩效考核要求：
获授限制性股票的激励对象以公司整体考核指标达标为基 业务层面成就情况：激
础，并充分考虑激励对象所负责业务层面的绩效考核，即业务层 励对象所负责的业务
面绩效评价结果划分为合格、不合格两个档次，届时根据下表确
定激励对象相应业务层面的解除限售比例：
格”，符合解除限售条
考核结果 合格 不合格
考核得分（S） S≥90 S＜90 件。
解除限售比例 100% 0%
励对象个人绩效考核
个人层面绩效考核要求： 结果“S≥90”考核合格，
激励对象个人考核按照《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考 满足 100%解除限售条
核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定 件；2 名激励对象个人
考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例。 绩效考核结果“S＜90”
绩效评价结果划分为合格、不合格两个档次，考核评价表适用于 考核不合格，未满足解
考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例： 除限售条件，对应考核
当年可解除限售的限
考核结果 合格 不合格
制性股票由公司回购
考核得分（S） S≥90 S＜90
注销；3 名激励对象因
解除限售比例 100% 0%
工作岗位调整、3 名激
励对象因离职已不符
合激励对象条件，其已
获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解
除限售，由公司回购注
销。
励对象个人绩效考核
结果“S≥90”考核合格，
满足 100%解除限售条
件；1 名激励对象因工
作岗位调整已不符合
激励对象条件，其已获
授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除
限售，由公司回购注
销。
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分
第二个解除限售期解除限售条件已经成就，并根据公司2021年第一次临时股东大
会的授权，同意为上述首次授予的41名激励对象及预留授予的8名激励对象办理解
除限售事宜。
（四）对不符合解除限售条件的说明
本激励计划首次授予的激励对象中2名激励对象因第二个解除限售期（即2022
年度）个人绩效评价结果为“不合格”，3名激励对象因工作岗位调整、3名激励对象
因离职已不符合激励对象条件，公司后续将回购注销其已获授但尚未解除限售的
限制性股票合计73.75万股。
本激励计划预留授予的激励对象中1名激励对象因工作岗位调整已不符合激
励对象条件，公司后续将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票4.50万股。
综上，公司本次将对78.25万股限制性股票进行回购注销。
三、激励对象本次股票解锁情况
（一）本激励计划首次授予部分本次符合可解除限售条件的激励对象人数为
具体如下：
已获授的限 本次可解除限售的 本次可解除限售数
姓名 职务 制性股票数 限制性股票数量 量占已获授予限制
量(万股) （万股） 性股票比例
于建潮 副董事长 140.00 35.00 25%
韩继深 董事、联席 CEO 140.00 35.00 25%
蒋承宏 董事、联席 CEO 70.00 17.50 25%
张宇迎 董事、总裁 50.00 12.50 25%
张瑾 董事 60.00 15.00 25%
苏莉 常务副总裁 50.00 12.50 25%
郑文平 副总裁 60.00 15.00 25%
张晓阳 副总裁 60.00 15.00 25%
黄保光 副总裁 25.00 6.25 25%
核心管理/业务人员（32 人） 941.00 235.25 25%
合计 1,596.00 399.00 25%
注：1、公司于 2023 年 12 月 8 日召开了第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提名公司董事及
调整专门委员会委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》。经过董事会提名委员会审核，公司董事
会同意提名张宇迎先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董
事会任期届满之日止。经公司董事长王玉锁先生提名，并经公司董事会提名委员会审查通过，聘任张宇迎先
生为公司总裁，任期与第十届董事会任期一致。2023 年 12 月 26 日，公司召开了 2023 年第三次临时股东大
会，审议通过了《关于选举非独立董事的议案》
，选举张宇迎先生任公司第十届董事会非独立董事，任期与第
十届董事会任期一致。
果为“不合格”，3 名激励对象因离职、3 名激励对象因工作岗位调整已不符合激励对象条件，公司后续将回购
注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 73.75 万股。
（二）本激励计划预留授予部分本次符合可解除限售条件的激励对象人数为8
人，可解除限售的限制性股票数量为24.2517万股，占公司目前总股本的0.01%。具
体如下：
已获授的限 本次可解除限售的 本次可解除限售数
姓名 职务 制性股票数 限制性股票数量 量占已获授予限制
量(万股) （万股） 性股票比例
蒋承宏 董事、联席 CEO 21.0068 5.2517 25%
梁宏玉 董事会秘书 10.00 2.50 25%
核心管理/业务人员（6 人） 66.00 16.50 25%
合计 97.0068 24.2517 25%
注：除上述激励对象外，预留授予的 1 名激励对象因工作岗位调整已不符合激励对象条件，公司后续将
回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 4.50 万股。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024 年 1 月 5 日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：423.2517 万股。其中首次授予
限制性股票 399.00 万股，预留授予限制性股票 24.2517 万股。
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 266,489,039 -4,232,517 262,256,522
无限售条件股份 2,831,908,568 4,232,517 2,836,141,085
总计 3,098,397,607 0 3,098,397,607
五、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：新奥股份本次解锁已履行的程序符合《上市公司
股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；《激励计划》中规定的本次解
锁的各项条件已满足，尚待由新奥股份统一办理限制性股票的解锁事宜。
特此公告。
新奥天然气股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
