证券代码：002268 证券简称：电科网安 公告编号：2023-047
中电科网络安全科技股份有限公司
关于限制性股票长期激励计划2020年首期授予限制性
股票第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
占目前公司总股本的0.2587%；
公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。
中电科网络安全科技股份有限公司（曾用名“成都卫士通信息产
业股份有限公司”，以下简称“公司”或“电科网安”）于2023年12月28
日召开第七届董事会第四十次会议、第七届监事会第二十八次会议审
议通过了《关于限制性股票长期激励计划2020年首期授予限制性股票
第二个解锁期解锁条件成就的议案》。2020年首期授予限制性股票第
二个解锁期解锁条件已经满足，公司287名激励对象在第二个解锁期
实际可解锁共计2,187,533股限制性股票，占公司目前总股本比例为
一、本次激励计划已经履行的决策程序和批准情况
监事会第六次会议审议通过了《限制性股票长期激励计划暨首期实施
方案（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）等与本计划相关
的议案。
资考分（2020）622 号”《关于成都卫士通信息产业股份有限公司实
施限制性股票激励计划的批复》，原则同意卫士通实施限制性股票激
励计划。
届监事会第十次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》等与本
次计划相关的议案。北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。
上发布《限制性股票长期激励计划 2020 年首次授予激励对象名单》，
对激励对象的姓名及职位在公司内部予以公示，公示期为 10 天。公
示期内，未发生公司内部人员对激励对象提出异议的情况。公司于
审议通过了《激励计划（草案修订稿）》等与本次计划相关的议案。
公司于 2020 年 12 月 29 日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票长期
激励计划 2020 年首次授予相关事项的议案》《关于公司限制性股票
长期激励计划 2020 年预留授予相关事项的议案》。公司监事会对首
次授予及预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京金杜
（成都）律师事务所出具了法律意见书。
并披露了《关于限制性股票长期激励计划 2020 年首期限制性股票授
予登记完成的公告》。公司 2020 年首期限制性股票计划实际授予激
励对象合计 307 人，实际授予的股票数量合计 7,958,575 股，占授予
日时点公司总股本的 0.9493%。2020 年首期限制性股票授予股份的上
市日期为 2021 年 1 月 29 日。
和第七届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票的议案》，同意对 11 名激励对象未解锁的限制性股票
组织调动、所在子公司发生控制权变更等原因导致回购的，还需支付
按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。公司监事会发表了
同意的核查意见。
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意前述第 8 点所述公司回购
注销部分限制性股票事项。公司于 2022 年 7 月完成以上股票的回购
注销手续，并披露了《关于部分不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票回购注销完成公告》。该次回购注销完成后，
公 司 总 股 本 减 少 418,000 股 ， 总 股 本 由 846,294,603 股 变 更 为
议、第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于限制性股票长期
激励计划 2020 年首期授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的
议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 5 名激励对
象未解锁的限制性股票 128,560 股进行回购注销，回购价格为授予价
格 11.42 元/股。公司 292 名激励对象在第一个解锁期实际可解锁并上
市流通的限制性股票共计 2,963,270 股，上市流通日为 2023 年 1 月
事务所出具了法律意见书。
和第七届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部
分限制性股票的议案》，同意对 1 名激励对象尚未解锁的限制性股票
会发表了同意的核查意见，北京金杜（成都）律师事务所出具了法律
意见书。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意前述第 10 点和第 11
点所述公司回购注销部分限制性股票事项。公司于 2023 年 8 月完成
以上股票的回购注销手续，并披露了《关于部分不符合激励条件的激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成公告》。该次回
购注销完成后，公司总股本减少 141,760 股，总股本由 845,876,603
股变更为 845,734,843 股。
第七届监事会第二十八次会议审议通过了《关于限制性股票长期激励
计划 2020 年首期授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 6 名激励对象未解
锁的限制性股票 57,840 股进行回购注销。公司 287 名激励对象在第
二个解锁期实际可解锁并上市流通的限制性股票共计 2,187,533 股。
公司监事会发表了同意的核查意见，北京金杜（成都）律师事务所出
具了法律意见书。
二、2020 年首期授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的
说明
（一）锁定期已届满
根据公司《激励计划（草案修订稿）》，自授予日（即 2020 年
的 24 个月后至 60 个月为限制性股票的解锁期，自授予日起的 36 个
月后至 48 个月为第二个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的
锁期已到达。
（二）限制性股票解锁的法定条件成就
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
（三）公司层面须满足的业绩条件成就
解锁期 设定的解锁业绩条件 是否达到解锁条件的说明
资产收益率为5.33%；
低于3.6%；
比于2019年净利润平均增长率为
利润平均增长率不低于10%或不低
第二期解锁 41.97%；
于对标企业75分位值；
济增加值完成中国电科下达的考核
成中国电科下达的考核任务，并较
任务，较上一年度△EVA为4805.95
上一年度△EVA为正。
万元。
注1：上述财务指标均以公司年度经审计并公告的财务报告为准。
注2：净资产收益率是指加权平均净资产收益率；计算净资产收益率和净利润平均增长
率时采用扣除非经常性损益后的净利润值（不考虑股权激励成本）计算。
注3：在本计划有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等影响净资
产的行为，净资产为扣除公开发行或非公开发行等影响的净资产值。
注4、公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、
同行业对标企业进行调整和修改，在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大
变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
注5：解锁日前一年度相比于2019年净利润平均增长率=（解锁日前一年度净利润-2019
年净利润）/2019年净利润/N X 100%，其中N为解锁日前一年度与2019年度的间隔年限。
定应当终止实施本计划的情形。
(四) 激励对象须满足的解锁条件
解锁期 设定的解锁条件 是否达到解锁条件的说明
励对象中：
请解锁限制性股票上限为当次获授股票数量的
（1）有285人2022年度绩效考核结果为
B或B以上，其第二个解锁期的限制性股
上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：
票可解锁，共计2,176,973股；
（2）有2人2022年度绩效考核结果为C，
其第二个解锁期的限制性股票可解锁
第二期 激励对象每个解锁期实际可解锁数量=激励对象
由公司回购注销，共计2,640股；
解锁 每个解锁期可申请解锁上限*绩效评价结果对应
（3）有4人因离职、退休、严重违反公
的可解锁比例。
司有关规定被辞退等原因，其获授且尚
公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事
未解锁的全部限制性股票将由公司回
会审议通过的《成都卫士通信息产业股份有限公
购注销，共计55,200股。
司首期限制性股票激励计划实施考核办法》确
（4）有16人因离职、调动、子公司丧
定。
失控制权等原因，其获授且尚未解锁的
全部限制性股票已于2022年、2023年由
本计划的情形。
公司回购注销。
综上所述，董事会认为 2020 年首期授予限制性股票第二个解锁
期的解锁条件已经达成，且本次实施的 2020 年首期限制性股票计划
与已披露的 2020 年首期限制性股票计划无差异。
本次可申请解锁的激励对象为 287 名，可解锁的限制性股票为
占目前公司总股本的 0.2587%。根据公司 2020 年第一次临时股东大
会的授权，董事会同意公司按照 2020 年首期限制性股票计划的相关
规定办理第二个解锁期的解锁事宜。
三、2020 年首期限制性股票计划第二个解锁期可解锁的限制性
股票情况
第二个解锁期
授予股票 继续锁定的
序号 姓名 职务 可解锁股票
（股） 股票（股）
（股）
副总经理、董
务总监
上述高管（6人） 440,000 132,000 132,000
其他管理人员、核心员工（281人） 6,860,575 2,055,533 2,058,172
首期合计 7,300,575 2,187,533 2,190,172
注：截至目前，公司 2020 年首期限制性股票激励计划授予的 307 名激励对
象中，有 20 名激励对象已不再具备激励对象资格，本次可解锁的激励对象总人
数为 287 名。
四、监事会意见
监事会对公司 2020 年首期授予限制性股票第二个解锁期的解锁
条件满足情况进行核查后认为：根据公司《限制性股票长期激励计划
暨首期实施方案（草案修订稿）》的相关规定，2020 年首期授予限
制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意按照相关规定办理
监事会对公司 2020 年首期授予限制性股票第二个解锁期可解锁
的激励对象名单进行核查后认为：公司 287 名激励对象解锁资格合法
有效，满足公司 2020 年首期授予限制性股票第二个解锁期的解锁条
件，同意公司为激励对象办理解锁手续。
五、法律意见书的结论性意见
北京金杜（成都）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，
公司本次解锁及本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》
《试行办法》
《激励计划（草案修订稿）
》的相关规
定；本次解锁满足《激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件；本
次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》
《试行办法》
及《激励计划（草案修订稿）
》的相关规定；公司尚需就本次解锁及
本次回购注销依法履行信息披露义务；本次解锁尚需向证券登记结算
机构申请办理相关解锁手续；本次回购注销尚需提交公司股东大会审
议批准，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股
份注销登记等手续。
六、备查文件
有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案第二期解锁及回
购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
中电科网络安全科技股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月三十日
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