国信证券股份有限公司
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
预计2024年度日常性关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 13 号—保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法
规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐机
构”）作为西安蓝晓科技新材料股份有限公司（简称“蓝晓科技”或“公司”）的
持续督导保荐机构，对蓝晓科技预计 2024 年度日常性关联交易事项进行了认真、
审慎的核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司因业务需要，2024年度拟向关联方西安南大环保材料科技有限公司（以
下简称“西安南大”）销售树脂原辅料，预计不超过1,500万元；拟向关联方西安
纯沃材料有限公司（以下简称“西安纯沃”）销售树脂原辅料，预计不超过2,000
万元，拟向关联方西安纯沃出租房屋，预计金额不超过300万元；拟向上海谱键
科技有限公司（以下简称“上海谱键”）采购机器设备不超过7,000万元，拟向陕
西伊莱柯膜工程有限公司（以下简称“陕西伊莱柯”）采购机器设备不超过7,000
万元。
（二）日常关联交易预计情况
单位：人民币元
关联交易类 关联交易定
关联方 关联交易内容 2024年预计金额 实际发生额
别 价原则
（未审计）
西安南大 树脂生产原辅 依据市场价 15,000,000.00 5,477,871.80
向关联方销
西安纯沃 料的销售 格确定 20,000,000.00 6,673,855.21
售商品
小计 - 35,000,000.00 12,151,727.01
依据市场价
向关联方出 西安纯沃 房屋租赁 3,000,000.00 2,196,710.53
格确定
租房屋
小计 - 3,000,000.00 2,196,710.53
上海谱键 依据市场价 70,000,000.00 28,416,665.36
向关联人采 采购机器设备
格确定
购原材料 陕西伊莱柯 70,000,000.00 10,893,805.31
小计 - 140,000,000.00 39,310,470.67
合计 - 178,000,000.00 53,658,908.21
注：陕西伊莱柯为 2023 年 6 月新增关联方。
（三）2023 年 1-11 月日常关联交易实际发生情况
单位：人民币元
实际发生额
关联交易 关联交易 实际发生额占
关联方 实际发生金额 与预计金额 披露日期及索引
类别 内容 同类业务比例
差异
西安南大 树脂生产 5,477,871.80 0.40% -84.35%
的《关于预计日常性
向关联方 原辅料的
西安纯沃 6,673,855.21 0.49% -66.63% 关联交易的公告》
销售商品 销售
上海谱键 182,654.87 0.01% -98.17% （公告编号：2023-
小计 12,334,381.88 0.90% -81.02% 034）
西安纯沃 2,196,710.53 43.79% -56.07%
向关联方 房屋租赁
陕西伊莱柯 15,125.00 0.30% -
出租房屋
小计 2,211,835.53 44.09% -
向关联人 上海谱键 采购机器 28,416,665.36 2.08% -5.28%
采购原材 陕西伊莱柯 设备 10,893,805.31 0.80% -
料 小计 39,310,470.67 2.88% -
况根据市场情况、业务规划等适时调整，因此预计金
额与实际情况可能存在一定差异。2.以上数据为2023
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较
年1-11月实际发生金额（未经审计），2023年度日常关
大差异的说明（如适用）
联交易尚未实施完成，最终执行情况及全年实际发生
金额经会计师事务所审计后，将在公司2023年年度报
告中披露。
经核查，独立董事认为公司董事会对日常关联交易实
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在
际发生情况与预计存在较大差异的说明符合实际情
较大差异的说明（如适用）
况，不存在损害公司利益的情形。
注1：陕西伊莱柯为2023年6月新增关联方，与其发生的关联交易金额属于董事长权
限。
注2：2023年1-11月，公司代收代缴西安纯沃水、电、气等能耗费用等333.61万元，亦
属于董事长权限。
二、关联方介绍及关联关系
（一）西安南大
名称：西安南大环保材料科技有限公司
类型：有限责任公司
住所：陕西省西安市高陵区泾渭街道泾园七路
法定代表人：吕振华
注册资本：壹仟伍佰万元人民币
成立日期：2017年6月15日
经营期限：2017年6月15日至2037年6月11日
经营范围：环保材料和设备的研发、生产、销售；环保技术的研发、技术
咨询和服务；工程的咨询、设计、施工总承包及运营。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司董事寇晓康、公司高级管理人员郭福民为西安南大的董事，郭福民持
有西安南大5%的股权，公司持有西安南大44%的股权，符合《深圳证券交易所
创业板上市规则》规定的关联关系情形，构成关联关系。
最近一期财务数据（未经审计）：截至 2023 年 9 月 30 日，西安南大的总资
产为 959.67 万元，净资产为 872.88 万元，2023 年 1-9 月，营业收入为 620.91 万
元，净利润为 90.61 万元。
西安南大财务经营正常、财务状况较好，具备履约能力。
（二）西安纯沃
名称：西安纯沃材料有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：THOMAS FULDE
注册资本：壹仟万元人民币
成立日期：2020年6月24日
经营期限：2020-06-24至2070-06-23
经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）。(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
公司高级管理人员王日升为西安纯沃的董事，公司持有西安纯沃40%的股
权，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》规定的关联关系情形，构成关联
关系。
最近一期财务数据（未经审计）：截至 2023 年 9 月 30 日，西安纯沃的总资
产为 1,291.68 万元，净资产为 774.48 万元，2023 年 1-9 月，营业收入为 197.26
万元，净利润为-147.66 万元。
西安纯沃经营正常、财务状况较好，具备履约能力。
（三）上海谱键
名称：上海谱键科技有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：谢轶昆
注册资本：2500万元人民币
成立日期：2020-10-21
经营期限：2020-10-21至无固定期限
经营范围：许可项目：各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口；进
出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；气体、液体分离及纯净设
备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司于2023年3月持有上海谱键34%的股权，公司董事、高级管理人员寇晓
康先生担任上海谱键董事职务，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规
定的关联关系情形，构成关联关系。
最近一期财务数据（未经审计）：截至 2023 年 9 月 30 日，上海谱键的总资
产为 4,194.16 万元，净资产为 245.68 万元，2023 年 1-9 月，营业收入为 1,209.77
万元，净利润为-111.98 万元。
上海谱键财务经营正常，具备履约能力。
（四）陕西伊莱柯
公司名称：陕西伊莱柯膜工程有限公司
法定代表人：寇晓康
注册资本：2,000万元
经营范围：一般项目：新型膜材料销售；新型膜材料制造；专用设备制造
（不含许可类专业设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；
仪器仪表销售；货物进出口；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；工程管理服务；环境保护专用设备销售。(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)。
因公司控股股东、实际控制人、董事寇晓康先生担任陕西伊莱柯董事长，公
司董事李岁党先生曾担任陕西伊莱柯董事，公司监事樊文岷先生曾担任陕西伊莱
柯监事，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》及相关法律法规的规定，本次
交易构成关联交易。
最近一期财务数据（未经审计）：截至 2023 年 9 月 30 日，陕西伊莱柯的总
资产为 1,636.06 万元，净资产为 999.49 万元，2023 年 1-9 月，营业收入为 0 万
元，净利润为-0.51 万元。
陕西伊莱柯财务经营正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
公司拟向西安南大、西安纯沃销售树脂生产原辅料，公司拟向西安纯沃出
租房屋，公司拟向上海谱键、陕西伊莱柯采购机器设备。公司将在上述预计的
日常关联交易额度范围内，根据公司的日常经营情况与关联方签署具体的书面
合同，并按照合同约定履行相关权利和义务。
四、关联交易的审批程序
公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于预计 2024 年度日常性
关联交易的议案》，关联董事寇晓康、高月静、李岁党对该议案进行回避表决。
公司独立董事已召开专门会议，对该议案进行了审议并发表了同意的审核意见。
本次日常关联交易预计事项公司尚需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司预计 2024 年度日常性关联交易事项符合公司经营活动的需要，已经公
司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已召开专门会议，对该议案进行了审
议并发表了同意的审核意见，履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市公司规范运作》等法规和《公司章程》
《公司关联交易管理制度》
的规定。
综上，本保荐机构同意公司预计 2024 年度日常性关联交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安蓝晓科技新材料股份有限公
司预计 2024 年度日常性关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
雒晓伟 邵鹤令
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