中信建投证券股份有限公司
关于科兴生物制药股份有限公司
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为科兴
生物制药股份有限公司（以下简称“科兴制药”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规
定，对科兴制药2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及核
查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2024年日常关联交易概述
科兴制药及其子公司预计2024年将与创益生物科技有限公司（以下简称“创
益科技”）、正中产业控股集团有限公司及其子公司(以下简称“正中产控”）、
广州云升天纪科技有限公司（以下简称“云升天纪”）发生与日常经营相关的关
联交易金额合计不超过2,700万元。
公司于2023年12月29日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于
公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事回避表决，出席会议的
非关联董事一致同意该议案，独立董事对此进行了事前认可并发表了同意的独立
意见。
上述公司2024年日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。
（二）2024年日常关联交易预计金额和类别
公司预计2024年将发生的日常关联交易具体情况如下：
单位：万元
本次预计
本年年初至
金额与
关联方名 占同类业 月 30 日与
关联交易类别 度预计 业务比 实际发生
称 务比例 关联人累计
金额 例 金额差异
已发生的交
较大的原
易金额
因
租赁（含水电费） 创益科技 1,800.00 64.29% 1,739.78 68.43% -
租赁（含水电费、
正中产控 700.00 25.00% 581.87 22.89% -
物业服务费）
租赁（含水电费、
云升天纪 200.00 7.14% 132.32 5.20% -
物业服务费）
合计 2,700.00 96.43% 2,453.96 96.52% -
注：1、以上数据为含税价格且未经审计；2、公司子公司安合动保拟与云升天纪重新签
署租赁协议，详见科兴制药同日披露的《关于签署日常关联交易协议的公告》（2023-063）。
（三）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易类别 关联方名称 -11 月实际发 际发生金额差
预计金额
生金额 异较大的原因
租赁（含水电费） 创益科技 2,000.00 1,739.78 -
租赁（含水电费、物业服务费） 正中产控 700.00 581.87 -
租赁（含水电费、物业服务费） 云升天纪 200.00 132.32 -
合计 2,900.00 2,453.96 -
注： 1、以上数据为含税价格且未经审计；2、关联交易内容为：租赁厂房、办公用房、物业服务、水
电费。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司名称 创益生物科技有限公司
统一社会信用代码 91440300724730164C
企业类型 有限责任公司(法人独资)
法定代表人 赵学军
注册资本 7,720 万元
成立日期 2020 年 12 月 13 日
深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路 15 号科兴科学园
注册地/主要办公地点
D1 栋 43 层 02 室
一般经营项目是：生物芯片及相关检测装置的研究、开发；
主营业务/经营范围 计算机软件技术开发；国内贸易；文化活动策划；会务服
务；自有物业租赁；物业管理
主要股东 正中投资集团有限公司持有创益科技 100%股权
正中投资集团有限公司持有创益科技 100%股权，同时正中
关联关系 投资集团有限公司间接持有本公司 66.15%股权，创益科技
与本公司为同受正中投资集团有限公司控制的公司
截至 2022 年 12 月 31 日 2022 年度
总资产 净资产 营业收入 净利润
公司名称 正中产业控股集团有限公司
统一社会信用代码 91440300743221760J
企业类型 有限责任公司(法人独资)
法定代表人 邓学勤
注册资本 10,526.32 万元
成立日期 2002 年 10 月 08 日
深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路 15 号科兴科学园
注册地/主要办公地点
D1 栋 42 层 01 室
一般经营项目是：高新技术产品投资，投资兴办实业（具
体项目另行申报）；受托管理创业投资企业等机构或个人
的创业投资业务；投资高新技术产品的技术开发（不含限
主营业务/经营范围 制项目）；直接投资企业孵化器的建设；企业管理与企业
投资咨询；国内贸易，经营进出口业务（以上法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）；自有物业租赁
主要股东 正中投资集团有限公司持有正中产控 100%股权
正中投资集团有限公司持有正中产控 100%股权，同时正中
关联关系 投资集团有限公司间接持有本公司 66.15%股权，创益科技
与本公司为同受正中投资集团有限公司控制的公司
截至 2022 年 12 月 31 日 2022 年度
总资产 净资产 营业收入 净利润
公司名称 广州云升天纪科技有限公司
统一社会信用代码 91440101340077813D
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 杜岩松
注册资本 44,000 万元
成立日期 2015 年 6 月 5 日
注册地/主要办公地点 广州市黄埔区光谱中路 11 号
数字动漫制作;软件开发;信息技术咨询服务;数据处理和存
储服务;自有房地产经营活动;场地租赁（不含仓储）;信息电
子技术服务;信息系统集成服务;物业管理;房屋租赁;计算机
主营业务/经营范围
房维护服务;停车场经营;电话信息服务;网上新闻服务;网络
游戏服务;网络音乐服务;网上图片服务;网上动漫服务;网上
视频服务;物联网服务;呼叫中心;电信呼叫服务
TCL 科技产业园有限公司持有云升天纪 50%股权；深圳正
主要股东
广盛投资有限公司持有云升天纪 50%股权
正中投资集团有限公司通过深圳正广盛投资有限公司间接
关联关系 持有云升天纪 50%股权，同时正中投资集团有限公司间接
持有本公司 66.32%股权，云升天纪为本公司关联方
截至 2022 年 12 月 31 日 2022 年度
总资产 净资产 营业收入 净利润
（二）履约能力分析
上述关联方均依法持续经营且经营状况良好，过往发生的交易能正常实施，
具备良好的履约能力。公司通过与相关关联方签署合同、协议并严格按照约定执
行，履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
科兴制药及子公司将向关联方正中产控、创益科技、云升天纪租赁房产、接
受其提供物业服务及支付水电费。
（二）关联交易的定价政策
关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，不会
损害公司及股东的利益。
交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易
合同中予以明确。
（三）关联交易协议签署情况
公司与关联方在实际交易发生时均以书面方式明确各方的权利与义务，交易
以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司全体股东利益的情
形。
公司与关联方已签订的协议情况如下:
序 关联方名 关联交易内 是否
位置 用途 合同期限
号 称 容 生效
深圳创益科技大厦 研发
深圳创益科技大厦 研发
广州云升科学园 2 栋 1 研发
单元 16 层 1604 办公
广州云升科学园 1#楼 2 研发
层 04+06 单位 办公
注：1、如公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过三年，三年期限届满后公司
将重新提交公司董事会审议，经同意后方可继续执行。
并对外披露。
日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，安合动保将在云升科学园 1#楼 2 层 04+06
单位装修完毕后搬入，届时原租赁及物业服务合同（2022.4.20-2025.4.19）将协商终止。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，为正常的
持续性合作。公司关联交易符合相关法律、法规的规定，关联交易的定价主要遵
循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，没有损害本公司及股东的利益，
不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方形成较大的依赖。
五、日常关联交易履行的审议程序
科兴制药于 2023 年 12 月 29 日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了
《关于公司 2024 年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事邓学勤先生回
避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。
公司董事会在审议该议案前取得了独立董事的事前认可，独立董事同意将该
议案提交至公司董事会进行审议。独立董事认为：公司董事会在审议该议案时关
联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定。经过审慎核查，我们认为公司预计的 2024 年度关联交易是公
司在正常生产经营过程所发生的，系出于确保公司正常持续经营与发展之目的，
关联交易定价公允合理，关联交易的决策权限、决策程序合法，不存在损害公司
及其股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会
因关联交易而对关联方形成依赖。
公司审计委员会就该议案发表书面意见，审计委员会一致认为：公司预计的
的原则，关联交易金额定价以市场行情为依据，定价公允，不存在损害公司及公
司股东合法权益的情形，特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交董事会
审议。
公司监事会已就该事项形成了决议意见：公司预计的 2024 年度的关联交易
是根据实际业务发展需要而发生的。关联交易符合《科兴生物制药股份有限公司
章程》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，交易
定价公平、合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损
害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司
持续经营产生不利影响。
上述公司 2024 年日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
科兴制药 2024 年度日常关联交易额度预计事项已经公司董事会和监事会审
议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和明确同意的
独立意见，无需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律法规及《公司章程》的规定；上述关联交易符合公司实际经营活动的
需求，交易合理、公允，不会对公司主要业务的独立性产生实质影响，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对科兴制药
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于科兴生物制药股份有限公司
保荐代表人签字：
徐新岳 张星明
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