证券代码：301177 证券简称：迪阿股份 公告编号：2023-065
迪阿股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记
及制定、修订内部管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
迪阿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 28 日召开了第二
届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的
议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>
的议案》《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》等相关议案，上述部分议
案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、关于修订《迪阿股份有限公司章程》的情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定，
结合公司的实际情况，现拟对《公司章程》中部分条款进行修订并办理工商变更
登记。
修订前 修订后
第四十七条 独立董事有权向董事会提 第四十七条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求 议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当 召开临时股东大会的提议，董事会应当
及时公告，并根据法律、行政法规和本 及时公告，并根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内提出 章程的规定，在收到提议后 10 日内提
同意或不同意召开临时股东大会的书 出同意或不同意召开临时股东大会的
面反馈意见。董事会同意召开临时股东 书面反馈意见。董事会同意召开临时股
大会的，将在作出董事会决议后的5日 东大会的，将在作出董事会决议后的 5
内发出召开股东大会的通知；董事会不 日内发出召开股东大会的通知；董事会
同意召开临时股东大会的，将说明理由 不同意召开临时股东大会的，将说明理
并公告，聘请律师事务所对相关理由及 由并公告，聘请律师事务所对相关理由
其合法合规性出具法律意见并公告。 及其合法合规性出具法律意见并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 第四十八条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当及时公告， 向董事会提出。董事会应当及时公告，
并根据法律、行政法规和本章程的规 并根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后10日内提出同意或不 定，在收到提案后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意 同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。 见。
…… ……
董事会不同意召开的，应当说明理由并 董事会不同意召开的，应当说明理由并
及时公告，聘请律师事务所对相关理由 及时公告，聘请律师事务所对相关理由
及其合法合规性出具法律意见并公告， 及其合法合规性出具法律意见并公告，
同时应当配合监事会自行召集股东大 同时应当配合监事会自行召集股东大
会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披 会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披
露等义务。 露等义务。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第四十九条 单独或者合计持有公司
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当及时公告， 向董事会提出。董事会应当及时公告，
并根据法律、行政法规和本章程的规 并根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意或不 定，在收到请求后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意 同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。 见。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通 收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得 知，通知中对原提案请求的变更，应当
相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
…… ……
董事会、监事会不同意召开股东大会 董事会、监事会不同意召开股东大会
的，应当及时公告并说明理由，聘请律 的，应当及时公告并说明理由，聘请律
师事务所对相关理由及其合法合规性 师事务所对相关理由及其合法合规性
出具法律意见并公告，同时应当配合股 出具法律意见并公告，同时应当配合股
东自行召集股东大会，不得无故拖延或 东自行召集股东大会，不得无故拖延或
者拒绝履行配合披露等义务。 者拒绝履行配合披露等义务。
第五十条 第五十条
…… ……
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向证券交易所提交 通知及股东大会决议公告时，向证券交
有关证明材料。 易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十一条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书应 集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合，提供必要的支持，并及时履行 予配合，提供必要的支持，并及时履行
信息披露义务。董事会应当提供股权登 信息披露义务。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。 记日的股东名册。
第五十五条 召集人将在年度股东大会 第五十五条 召集人将在年度股东大会
召开20日前以公告方式通知各股东，临 召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应于会议召开15日前以公 时股东大会应于会议召开15日前以公
告方式通知各股东。股东大会通知于早 告方式通知各股东。股东大会通知于早
间或者午间发布的，从公告发布当日计 间或者午间发布的，从公告发布当日计
算间隔期；股东大会通知于晚间发布 算间隔期；股东大会通知于晚间发布
的，从次日开始计算间隔期。 的，从次日开始计算间隔期。
第九十一条 股东大会应形成书面决 第九十一条 股东大会应形成书面决
议。股东大会决议应当列明出席会议的 议。股东大会决议应当列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股 股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的 份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项议案的表决结果 比例、表决方式、每项议案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。 和通过的各项决议的详细内容。
股东大会决议应当及时公告，公告中应 股东大会决议应当及时公告，公告中应
列名出席会议的股东和代理人人数、所 列名明出席会议的股东和代理人人数、
持有表决权的股份总数及占公司有表 所持有表决权的股份总数及占公司有
决权股份总数的比例、表决方式、每项 表决权股份总数的比例、表决方式、每
提案的表决结果和通过的各项决议的 项提案的表决结果和通过的各项决议
详细内容。 的详细内容。
第一百零七条 第一百零七条
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易、
事项； 对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
会秘书及其他高级管理人员，并决定其 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
负责人等高级管理人员，并决定其报酬 理、财务负责人等高级管理人员，并决
事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司董事会设立审计委员会、并根据需
要设立战略与可持续发展、提名、薪酬 要设立战略与可持续发展委员会、提名
与考核相关专门委员会。专门委员会对 委员会及薪酬与考核相关专门委员会。
董事会负责，依照本章程和董事会授权 专门委员会对董事会负责，依照本章程
履行职责，提案应当提交董事会审议决 和董事会授权履行职责，提案应当提交
定。专门委员会成员全部由董事组成， 董事会审议决定。
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 专门委员会成员全部由董事组成，其中
考核委员会中独立董事占多数并担任 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
召集人，审计委员会的召集人为会计专 委员会中独立董事占多数并担任召集
业人士。董事会负责制定专门委员会工 人，审计委员会的召集人为会计专业人
作规程，规范专门委员会的运作。 士。审计委员会成员应当为不在公司担
董事会作出前款决议事项，除(六)、 任高级管理人员的董事，其中独立董事
(七)、(十二)项、对外投资、对外担保、 应当过半数，并由独立董事中会计专业
委托理财、提供财务资助等事项和法 人士担任召集人。提名委员会、薪酬与
律、行政法规及《公司章程》规定的事 考核委员会中独立董事应当过半数并
项须由2/3以上的董事表决同意外，其 担任召集人。董事会负责制定专门委员
余可以由半数以上的董事表决同意。 会工作规程，规范专门委员会的运作。
上市公司不得通过授权的形式由董事 审计委员会的主要职责为负责审核公
会或者其他机构和个人代为行使股东 司财务信息及其披露、监督及评估内外
大会的法定职权。股东大会授权董事会 部审计工作和内部控制。战略与可持续
或者其他机构和个人代为行使其他职 发展委员会的主要职责为负责对公司
权的，应当符合法律法规、《创业板上 长期发展战略、重大投资融资方案、可
市规则》、本指引、本所其他相关规定 持续发展和ESG事项等进行研究并提出
和公司章程、股东大会议事规则等规定 建议。提名委员会的主要职责为负责拟
的授权原则，并明确授权的具体内容。 定董事、高级管理人员的选择标准和程
董事会作出关于公司关联交易的决议 序，对董事、高级管理人员人选及其任
时，需要独立董事出具独立董事意见； 职资格进行遴选、审核。薪酬与考核委
需要提交股东大会审议的关联交易应 员会的主要职责为负责制定董事、高级
当由独立董事认可，并取得全体独立董 管理人员的考核标准并进行考核，制
事的二分之一以上同意后，提交董事会 定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
讨论。 策与方案。
…… 董事会作出前款决议事项，除(六)、
(七)、(十二)项、对外投资、对外担保、
委托理财、提供财务资助等事项和法
律、行政法规及《公司章程》规定的事
项须由2/3以上的董事表决同意外，其
余可以由半数以上的董事表决同意。
上市公司不得通过授权的形式由董事
会或者其他机构和个人代为行使股东
大会的法定职权。股东大会授权董事会
或者其他机构和个人代为行使其他职
权的，应当符合法律法规、《创业板上
市规则深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、本指引、本所深圳证券交易
所其他相关规定和公司章程、股东大会
议事规则等规定的授权原则，并明确授
权的具体内容。
公司达到披露标准的关联交易，应当经
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议并及时披露。
董事会作出关于公司关联交易的决议
时，需要独立董事出具独立董事意见；
需要提交股东大会审议的关联交易应
当由独立董事认可，并取得全体独立董
事的二分之一以上同意后，提交董事会
讨论。
……
第一百一十条 董事会对公司重大交易 第一百一十条 董事会对公司重大交易
的审批权限如下： 的审批权限如下：
（一） 对公司重大交易（公司向其他 （一） 对公司重大发生的交易（公司
企业投资或者为他人提供担保，进行证 向其他企业投资或者为他人提供担保，
券投资、委托理财、风险投资等投资事 进行证券投资、委托理财、风险投资等
项除外）的审批权限如下： 投资事项除外提供财务资助、提供担保
近一期经审计总资产的10%以上；该交 一的，应当提交董事会审议批准：
易涉及的资产总额同时存在账面值和 1. 交易涉及的资产总额占上市公司最
评估值的，以较高者作为计算依据； 近一期经审计总资产的10%以上；该交
计年度相关的营业收入占上市公司最 评估值的，以较高者作为计算依据；
近一个会计年度经审计营业收入的10% 2. 交易标的（如股权）在最近一个会
以上，且绝对金额超过1000万元； 计年度相关的营业收入占上市公司最
计年度相关的净利润占上市公司最近 以上，且绝对金额超过1000万元；
一个会计年度经审计净利润的 10% 以 3. 交易标的（如股权）在最近一个会
上，且绝对金额超过100万元； 计年度相关的净利润占上市公司最近
用）占上市公司最近一期经审计净资产 上，且绝对金额超过100万元；
的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费
个会计年度经审计净利润的10%以上， 的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
且绝对金额超过100万元； 5. 交易产生的利润占上市公司最近一
…… 个会计年度经审计净利润的10%以上，
（二） 决定须经股东大会审批以外的 且绝对金额超过100万元；
公司向其他企业投资或者对外担保，进 ……
行证券投资、委托理财、风险投资等投 （二） 决定须经股东大会审批以外的
资事项。 公司向其他企业投资或者对外担保，进
应由董事会审批的对外担保、提供财务 行证券投资、委托理财、风险投资等投
资助事项，必须经出席董事会会议的 资事项。
（三） 公司与关联方发生的交易（公 资助事项，必须经出席董事会会议的
司获赠现金资产和提供担保除外，含同 2/3以上董事通过方可作出决议。
一标的或同一关联人在连续12个月内 （三二） 公司与关联方发生的交易（公
达成的关联交易累计金额）金额低于 司获赠现金资产和提供担保除外，含同
净资产绝对值5%的关联交易，由董事会 达成的关联交易累计金额）金额低于
做出决议批准，公司与关联自然人发生 3000万元或低于公司最近一期经审计
的单项交易金额低于30万元人民币，与 净资产绝对值5%的关联交易，由董事会
关联法人发生的单项交易金额低于300 做出决议批准，；公司与关联自然人发
万元人民币的关联交易，且占公司最近 生的单项交易金额低于30万元人民币，
一期经审计净资产值的比例低于0.5% 与关联法人发生的单项交易金额低于
的关联交易，由公司董事会授权总经理 300万元人民币的关联交易，且占公司
批准；但公司与关联方发生的交易（公 最近一期经审计净资产值的比例低于
司获赠现金资产和提供担保除外，含同 0.5%的关联交易，由公司董事会授权总
一标的或同一关联人在连续12个月内 经理批准；但公司与关联方发生的交易
达成的关联交易累计金额）金额在3000 （公司获赠现金资产和提供担保除外，
万元以上，且占公司最近一期经审计净 含同一标的或同一关联人在连续12个
资产绝对值5%以上的关联交易，应提交 月内达成的关联交易累计金额）金额在
股东大会审议。 3000万元以上，且占公司最近一期经审
…… 计净资产绝对值5%以上的关联交易，应
（四）但涉及运用发行证券募集资金进 提交股东大会审议。
行投资的，需经股东大会批准； ……
…… （四三）但涉及运用发行证券募集资金
进行投资的，需经股东大会批准；。
……
第一百二十条 董事会决议的表决方式 第一百二十条 董事会决议的表决方式
为：除非有过半数的出席会议董事同意 为：除非有过半数的出席会议董事同意
以举手方式表决，否则，董事会采用书 以举手方式表决，否则，董事会采用书
面表决的方式。 面表决的方式。董事会决议表决方式
…… 为：举手表决、记名投票表决或通讯表
决。
……
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款及内容保持不变。公司董事会提
请股东大会授权董事会及董事会授权人员办理上述事项的工商变更登记等相关
事宜，上述变更及修订最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。修订后的
全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。
二、本次制定、修订的内部管理制度明细
序号 制度名称 类型 是否提交股东审议
号 《董事会议事规则》 修订 是
大会
上述相关制度具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
特此公告。
迪阿股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
