迪阿股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范迪阿股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人
员的产生，优化董事会组成，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的提名制
度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和
规范性文件，以及《迪阿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。
董事会提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序
进行选择并提出建议。
第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占二名。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。提名委员会
中独立董事因辞职或解除职务导致提名委员会中独立董事比例不符合法律规定
或《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成独立董事
补选。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上
述第四条至第六条规定补选。提名委员会委员可以在任期届满前提出辞职，委员
辞职应当向董事会提交书面辞职报告，且在补选的委员就任前，原委员仍应按本
工作细则的规定履行相应的职责。
第八条 提名委员会下设提名工作组，专门负责提供公司有关拟被提名人员
的有关资料，负责筹备提名委员会会议并负责提出提名方案。工作组成员由董秘
办、人力资源部等部门工作人员组成。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的提名方案。
第十一条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案应当提交董事会审
议决定。股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，
不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第十二条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公
司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十三条 董事、高级管理人员的选择程序：
(一) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
(二) 提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜
寻董事、高级管理人员人选；
(三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
(四) 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
(五) 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
(六) 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员人员前一至两个月，向董事
会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
(七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十四条 公司董事和高级管理人员的任职条件，适用法律法规和公司其他
制度要求的条件。
第五章 议事规则
第十五条 提名委员会根据需要召开会议。正常情况下，会议召开前3天须通
知全体委员，情况紧急需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 提名委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的
通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即
视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十八条 董事会秘书列席提名委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监
事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得违反公司《信
息披露制度》等有关规定泄露相关信息。
第二十条 提名委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书
面委托其他委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。提名委员会中的独立董事委员应当亲自出席专门委
员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，
并书面委托本专门委员会其他独立董事代为出席。
第二十一条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十二条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十三条 提名委员会会议应当有会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十四条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第六章 附 则
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
及时修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十七条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效。
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