新疆立新能源股份有限公司
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd. 独立董事工作制度
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独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为促进新疆立新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运
作，完善公司的法人治理结构，强化内部约束和监督机制，维护全体股东尤其是
中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理
准则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《新疆立新能源股份有限公
司章程》（以下简称《章程》）的有关规定和要求，特制定《新疆立新能源股份
有限公司独立董事工作制度》（以下简称“本《制度》”）。
第二条 独立董事，是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与其所
受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立公正履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按
照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和
公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营状况和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需的情况和资料。
第五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度《述职报告》，对其履
行职责的情况进行说明。
第六条 独立董事每年在公司现场的工作时间不少于 15 个日。除按规定出席
股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定
期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种
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方式履行职责。
第七条 公司董事会成员中有 3 名独立董事，其中至少包括 1 名会计专业人
员。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的
培训。
第二章 独立董事的任职资格
第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则及公司章程
规定的其他条件。
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公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含公司）担任独立董事，并
应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十条 公司独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。）；
（二）直接或间接持有公司 1％以上已发行股份的股东或者是公司前 10 名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司 5％以上已发行股份的股东单位或者在公司
前 5 名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
（五）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来（指根据深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需要提交股东
大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项）的人员，或者在有
重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与上市公司不构成
关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
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第一款所述“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1％以上已发行股
份的股东均有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。
第十三条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见，被提名人应当就其本人符合独立性和担任独立董事的其他条件
作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本条第一款的规定
公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被
提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
公司提名委员会应当对被提名担任独立董事的人员任职资格进行审查，形成
明确的审查意见并披露。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，证券交易所可
以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。在召开
股东大会选举独立董事的时，公司董事会对被提名人是否被证券交易所提出异议
的情况进行说明。证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大
会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度规定披露相关内容，
并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真
实、准确、完整。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连续任职时间不得超过六年。，但自该事实发生之日起 36 个月内
不得被提名独立董事。
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第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司
应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规
定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职权
第十七条 公司独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十八条 独立董事除具有《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范
性文件所赋予董事的职权外，还具有并行使以下特别职权：
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（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权；
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半
数同意；
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十
三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情
况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则
和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会
报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳
证券交易所报告。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
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（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
第二十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履
行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记
录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工
作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十七条 年度述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事
特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
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务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十八条 独立董事发表独立意见的，其所发表的意见应明确、清晰，且
至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露
第五章 独立董事的履职保障
第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供所必需的工作条件。
（一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事
会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息
畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（二）独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职
权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立
董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董
事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
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纳情况。
（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论
证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议
该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在
保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用
视频、电话或者其他方式召开。
（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事
依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等
相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披
露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申
请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上
述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单
位和人员取得其他利益。
第三十条 公司应当建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责时可能引致的风险。
第六章 独立董事专门会议
第三十一条 公司不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立
董事专门会议”）。
第三十二条 独立董事专门会议可以采用现场、通讯或现场与通讯相结合的
方式召开，并于会议召开三日前通知全体独立董事。遇有紧急事由时，可以口头、
电话等方式随时通知召开会议。
第三十三条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
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事召集和主持独立董事专门会议；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第三十四条 下列事项应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立董事独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）独立董事向董事会提议召开临时股东大会；
（三）独立董事提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
除前款规定的事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
公司应当独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十五条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下内容：
（一）事项的基本情况；
（二）事项的审查情况；
（三）事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响；
（五）独立董事的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意
见及其理由、无法发表意见及其障碍。在独立董事专门会议中独立董事出现意见
分歧无法达成一致时，应将各独立董事的意见分别详细记录。
第三十六条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录中应当载明的
意见，出席会议的独立董事应当在会议记录独立董事上签字，会议记录由公司董
事会秘书保存，保存期限不得少于十年。
第七章 附则
第三十七条 本《制度》其它未尽事宜，按照《公司法》等法律、行政法规、
部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定办理。
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第三十八条 本《制度》与《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的有关规定或要求相悖时，应按上述法律、行政法规、部
门规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定和要求执行，并应及时对本《制
度》进行修订。
第三十九条 本《制度》的适时修订、补充，由董事会提出修改草案，提交
股东大会审议批准。
第四十条 本《制度》由股东大会授权董事会制定并解释。
第四十一条 本《制度》自公司股东大会通过之日起生效实施，修订时亦同。
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