新疆立新能源股份有限公司
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd. 董事会专门委员会实施细则
新疆立新能源股份有限公司
董事会战略委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为适应公司发展战略需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，
增强公司的可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《新疆立新能源股
份有限公司章程》（以下称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会
战略委员会，并制订本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门机构，主
要负责对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会报告工作
并对董事会负责。
第二章 人员构成
第三条 战略委员会由三名董事组成，其中至少一名委员由独立董事担任。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生，设召集人一名，负责主持委员会工作。
第五条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，
可连选连任。
第六条 不符合本工作细则第六条规定的任职条件的人员不得当选为战略委
员会委员。战略委员会委员在任职期间出现本工作细则第六条规定的不适合任职
情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第七条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人
数的三分之二时，公司董事会应尽快补足委员人数。
第八条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 战略委员会主要行使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；
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（三）对公司章程规定的必须经董事会或股东大会批准的重大投资、融资方
案进行研究并提出建议；
（四）对公司章程规定的必须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
第十条 战略委员会对本工作细则规定的事项进行审议后，应形成战略委员
会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。
第十一条 战略委员会可以根据董事会的授权对本工作细则第十条规定的
相关事项作出决议，相关议案需要股东大会批准的，应提交股东大会审议。
第十二条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合，所需费用由
公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十三条 战略委员会公司按需召开，每年应至少召开两次会议，并于会议
召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能或无法履行职责时，
可委托其他委员代行其职责。。两名及以上委员提议，或者主任委员认为有必要
时，可以召开临时会议。公司应当在战略委员会会议召开前三日通知全体委员，
并提供相关资料和信息。因特殊原因需要紧急召开会议的，经战略委员会全体委
员一致同意，可不受前述通知期限限制。
第十四条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第五章 议事规则与表决程序
第十五条 战略委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。每名委员享有
一票的表决权，会议作出的决议须经全体委员过半数通过。公司董事可以出席战
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略委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第十六条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。独立董事委员因故不能亲自出席的，应委托其他独立董事
委员代为出席。
第十七条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持
人。
第十八条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十九条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不
能适当履行其职责，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即
全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十一条 战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人
员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。
第二十二条 战略委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，会议可采取通讯表决的方式召开。会议主持人
应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在
案。
第六章 会议决议和会议记录
第二十四条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即
形成战略委员会决议。
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第二十五条 战略委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效
之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第二十六条 战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。战略委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。
在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十七条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 回避制度
第二十八条 战略委员会委员个人或其直系亲属或战略委员会委员及其
直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该
委员应尽快向战略委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十九条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略委员会会议
上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略委员会其他委员经讨
论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以
参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤
销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十条 战略委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后战略委员会不足出席
会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交
公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十一条 战略委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员
未计入法定人数、未参加表决的情况。
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第八章 工作评估
第三十二条 战略委员会决议实施的过程中，战略委员会召集人或其指定
的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项
时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会主
任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第九章 附则
第三十三条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、公司章程等规
范性文件的有关规定执行。
第三十四条 本工作细则由董事会负责解释和修改。
第三十五条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为规范新疆立新能源股份有限公司（以下称“公司”） 董事、高级
管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》《中华人民共和国证券法》、公司章程及其他有关
规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。
第二章 人员构成
第三条 提名委员会由三名董事组成，其中两名委员由独立董事担任。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。提名委员会因独立董事辞职、免职或其他
原因导致委员会中独立董事所占比例不符合本细则第三条规定时，应当自前述事
实发生之日起六十日内完成补选
第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。提名委员会的主要职
责权限：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董
事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，并就提名或者任免董事、
聘任或者解聘高级管理人员事项向董事会提出建议；
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（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项，以及
公司董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的前述建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。在
无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不得对提名委
员会的提名人选予以搁置。
第九条 提名委员会在履行职责时，公司相关部门应予以配合，所需费用由公
司承担。
第十条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质
询，董事、高级管理人员应作出回答。
第十一条 提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级
管理人员上一年度的工作情况作出评估。
第四章 决策程序
第十二条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实
际情况，研究公司的董事，高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形
成决议后备案并提交董事会审议。
第十三条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部、人才市场以及其它
渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的经历、全部兼职等情况，形
成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
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（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查，并形成明确的审查意见。公司最迟应当在发布召开关于选举
独立董事的股东大会通知公告时披露；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新出聘高级管理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十四条 提名委员会会议公司按需召开，每年至少召开一次，于会议召开
前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委任其他委员（独
立董事）主持。两名及以上委员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临
时会议，公司应当在提名委员会会议召开前三日通知全体委员，并提供相关资料
和信息。因特殊原因需要紧急召开会议的，经提名委员会会全体委员一致同意，
可不受前述通知期限限制。提名委员会中的独立董事委员应当亲自出席委员会会
议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。
第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 提名委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表
决的方式召开。
第十七条 根据需要，提名委员会会议可邀请公司董事、监事及其高级管理
人员列席会议。
第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
第二十条 提名委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，会议可采取通讯表决的方式召开。会议主持人应对
每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签
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名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载，会
议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期为十年。
第二十一条 提名委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 回避制度
第二十三条 提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其
直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该
委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十四条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议
上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨
论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以
参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤
销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十五条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的
情况下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会委员
出席会议的人数低于法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等
议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行
审议。
第二十六条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员
未计入法定人数、未参加表决的情况。
第七章 附则
本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及公司章程的
有关规定执行。
第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十八条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为了进一步建立健全新疆立新能源股份有限公司（以下称“公司”）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，实施公司
的人才开发与利用战略，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，作为制订和管理
公司高级管理人员薪酬方案，评估董事和高级管理人员业绩指标的专门工作机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
等有关法律、法规和规范性文件以及《新疆立新能源股份有限公司章程》（以下
称“公司章程”）的有关规定，制定本工作细则。
第三条 薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制订、管理与考核公司董
事及高级管理人员薪酬制度的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员构成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名委员由独立董事担
任，委员由董事长、二名及以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事
会会议选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；召集人在委员内选举，并报董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员
任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司
法》、公司章程或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期
间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务的，则自动失去薪酬与考核
委员会委员资格。
第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于
规定人数的三分之二时，委员会应当根据本工作细则第四条和第五条规定补足委
员人数。薪酬与考核委员会因独立董事辞职、免职或其他原因导致委员会中独立
董事所占比例不符合本细则第四条规定时，应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
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第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面
的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与
考核委员会决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委
员会主要行使下列职权：
（一）研究、制订公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案（包括但不限
于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等），就
董事及经理人员薪酬向董事会提出建议；
（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就向董事会提出建议；
（五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提
出建议；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项，以及
董事会授权委托的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会前述建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。
第十一条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的
披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检
查发现问题的，应当及时向证券交易所报告。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
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策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的考评程序：薪酬
与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价。
第五章 会议的召开与通知
第十四条 薪酬与考核委员会公司按需召开，每年至少召开两次会议。两名
及以上委员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。公司应当在
薪酬与考核委员会会议召开前三日通知全体委员，并提供相关资料和信息。因特
殊原因需要紧急召开会议的，经薪酬与考核委员会全体委员一致同意，可不受前
述通知时限要求。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委
员（独立董事）主持。薪酬与考核委员会中的独立董事委员应当亲自出席委员会
会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。召集人无正当理由，不得拒绝召开临时会议的
要求。
第十五条 薪酬与考核委员会会议由召集人委员负责召集和主持。当召集人
委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人委员既
不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会半数以上董事指定一名
委员履行召集人委员职责。
第十六条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或
邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通
知之日起2日内未接到被通知人书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第六章 议事与表决程序
第十七条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。
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第十八条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。
第十九条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决
权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给
会议主持人。
第二十条 薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权，会议所作出的决议
应经全体委员的过半数通过。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决，
临时会议可以采用通讯表决的方式召开。
第二十二条 薪酬与考核委员会必要时可以邀请公司董事、监事和高级管
理人员列席会议，如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做
出说明性记载。
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期
间，保存期为十年。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第七章 回避制度
第二十六条 薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属或薪酬与考核委
员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的
利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十七条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员
会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委
员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委
员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，
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可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定
人数的情况下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后提名委员
会委员出席会议的人数低于法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）
就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议
案进行审议。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系
的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 附则
第三十条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及公
司章程的有关规定执行。
第三十一条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第三十二条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为了强化新疆立新能源股份有限公司（以下称“公司”）董事会决
策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《新疆立新能源股份有限公司
章程》（以下称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，
并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是按照公司章程设立的专门工作机构，主要负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内部和外部审计工作和内部控制。
第二章 人员构成
第三条 审计委员会由三名董事组成（成员应当为不在上市公司担任高级管
理人员的董事），其中两名委员由独立董事担任，委员会至少有一名独立董事为
会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会召集人应当为
符合会计专业人士条件的独立董事。
第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委
员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司设立审计部，审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部审
计工作。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制。审计委员会的主要职责权限：
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（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司重大关联交易的事前审批以及对公司日常关联交易的管理；
（七）审阅公司拟披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告并对其发表意见；
（八）提议聘用或解聘外部审计机构；
（九）提议聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（十）审查公司因会计准则变更以外的原因作出的会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正并对其发表意见；
（十一）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其
他事项。
第九条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性，监督财务会计报告问题的整改情况。审计委员会向董事会提出聘请或更换外
部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要
股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当
督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严
格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，
审慎发表专业意见。
第十条 公司董事会或审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
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（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十一条 审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范
等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告
第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会审计活动。
第四章 决策程序
第十三条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露
的预测性财务信息等；
（二）内部审计工作计划及工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司重大关联交易审计报告；
（五）其他与审计委员会履职相关的文件。
第十四条 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面
决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
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（四）对公司财务部、审计部及其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十五条 审计委员会公司按需召开，至少每季度召开一次会议，于会议
召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委任其他委
员（独立董事）主持。经审计委员会全体委员一致同意，可不受前述通知期限限
制。两名及以上委员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会中的独立董事委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 审计委员会会议表决方式为投票表决；会议可以采取通讯表决
的方式召开。
第十八条 审计部可列席审计委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事
及其他高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十一条 审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，会议可采取通讯表决的方式召开。会议主持人
应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在
案。
第二十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期为十年。
第二十三条 审计委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
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露有关信息。
第六章 回避制度
第二十五条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其
直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该
委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十六条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员审计委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论
一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参
加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销
相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十七条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的
情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足
出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案
提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第二十八条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员
未计入法定人数、未参加表决的情况。
第二十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第七章 附则
第三十条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及公
司章程的有关规定执行。
第三十一条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第三十二条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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