证券简称：莱特光电 证券代码：688150
陕西莱特光电材料股份有限公司
（草案）摘要
陕西莱特光电材料股份有限公司
二〇二三年十二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
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风险提示
电”）2023 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本员工持股计
划”）需公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东
大会批准尚存在不确定性。
在不确定性。
资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员
工持股计划存在低于预计规模的风险。
心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
利润有所影响，提请广大投资者注意。
意投资风险。
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特别提示
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
的规定，由公司董事会制定并审议。
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
管理人员、核心技术人员及核心骨干人员。参加本员工持股计划的总人数不超过
加人数根据员工实际缴款情况确定。在本员工持股计划管理委员会成立前，公司
董事会薪酬与考核委员会可根据员工变动情况、考核情况，对本员工持股计划的
员工名单和分配比例进行调整。
许的其他方式。
的股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、
股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标
的股票的受让价格做相应的调整。
规模合计不超过 198.70 万股，占公司当前总股本 40,243.7585 万股的 0.49%。具
体股份数量根据实际出资情况确定。在股东大会审议通过后，本员工持股计划将
通过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
本员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员工
所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工
持股计划持有的股票总数不包括参与员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划标的股票分三期解锁，解锁时
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点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12
个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 30%、30%、40%。各
年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标完成率和持有人个人层面绩效考核
结果综合计算确定。
本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授
权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及
本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人
所持份额进行分配。
员会，代表持有人行使股东权利，并对员工持股计划进行日常管理。
董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，
提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划
须经公司股东大会批准后方可实施。
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关税费由员工个人自行承担。
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目 录
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第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
莱特光电、公司、本公司 指 陕西莱特光电材料股份有限公司
员工持股计划、本计划、
本员工持股计划、本次员 指 陕西莱特光电材料股份有限公司 2023 年员工持股计划
工持股计划
《员工持股计划管理办 《陕西莱特光电材料股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办
指
法》 法》
本计划草案、持股计划草
指 《陕西莱特光电材料股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》
案
参加本员工持股计划的公司员工，包含公司董事（不含独立董事）、
持有人、参加对象 指
监事、高级管理人员、核心技术人员及核心骨干人员
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的莱特光电 A 股普通
标的股票 指
股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
《自律监管指引第 1 号》 指
运作》
《公司章程》 指 《陕西莱特光电材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
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第二章 本员工持股计划的目的和基本原则
一、本员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草
案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于：
一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的
回报；
公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、持续、健康发展；
秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、本员工持股计划的基本原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 本员工持股计划的参加对象及确定标准
一、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定
了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表子公
司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
二、参加对象的确定标准
为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，经董
事会认同的在公司任职的以下人员：
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工
持股计划。
所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司（含合并报表子公
司）存在聘用或劳动关系。
三、本员工持股计划的持有人范围
参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、
核心技术人员及核心骨干人员，总人数不超过 97 人，其中董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员不超过 12 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
以上员工参加本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存
在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
四、本员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关
法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
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第四章 本员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
一、资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不
存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币 2,143.98 万元，以“份”作
为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 2,143.98 万份。
除特殊情况外，单个员工起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1.00 元），单个
员工必须认购 1 元的整数倍份额。
本次员工最终认购本员工持股计划的金额以参加对象实际出资为准。本员工
持股计划的缴款时间由公司统一通知安排，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，
则自动丧失相应的认购权利，对应的未认购份额可以由其他符合条件的参加对象
申报认购，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进
行调整。
二、股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的莱特光电 A 股普通
股股票。
公司于 2023 年 8 月 23 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集
中竞价交易方式回购公司股份。本次回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含）
且不超过人民币 5,000 万元（含），回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股
及/或股权激励计划。截至 2023 年 11 月 30 日，公司通过上海证券交易所交易系
统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份 1,690,279 股，占公司总股本
元/股，成交总金额为 30,004,663.16 元（不含交易佣金等交易费用）。目前回购
方案尚在实施中。
上述事项具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露的相关公告。
三、购买股票价格
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本员工持股计划受让标的股票价格为 10.79 元/股。
本员工持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 10.62 元；
（2）本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 10.79 元；
（3）本员工持股计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个
交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 10.30 元。
（4）本员工持股计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 9.83 元。
公司本员工持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护
股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持
激励与约束对等原则而确定。实施本员工持股计划是为了建立和完善劳动者与所
有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，从而充分有效调动
核心管理层及核心骨干的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和
业务骨干，提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工
分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以相对较低的成本实现
对该部分核心员工的激励，激发核心管理层及核心骨干的企业家精神，有效地统
一参与对象和公司及公司股东的利益，从而推动业绩目标得到可靠的实现，给投
资者带来更多回报。
在参考了相关政策和其他上市公司案例基础上，兼顾对参与人员合理的激励
作用的目的，确定本员工持股计划购买公司回购账户股票的价格 10.79 元/股，该
定价具有合理性与科学性，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。
在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、
派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董
事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的初始购买价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的初始购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P
为调整后的初始购买价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的初始购买
价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的初始购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的初始
购买价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。
四、标的股票规模
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司 A 股普通股股票，
规模合计不超过 198.70 万股，占公司当前总股本 40,243.7585 万股的 0.49%。具
体股份数量根据实际出资情况确定。本员工持股计划所持有的股票总数不超过公
司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不
超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与员工在公司
首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权
激励获得的股份。
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第五章 本员工持股计划的持有人分配情况
参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员拟合计
认购份额 571.87 万元，占员工持股计划总份额的比例为 26.67%；其他符合条件
的员工拟合计认购份额 1,572.11 万元，占员工持股计划总份额的比例为 73.33%，
拟分配的具体情况如下：
拟认购份 拟认购份额
序 拟认购份额
持有人姓名 职务 额占本计 对应股份数
号 （万元）
划的比例 量（万股）
副总经理、董事、核
心技术人员
监事会主席、核心技
术人员
董事、监事、高级管理人员小计 571.87 26.67% 53.00
其他员工（不超过 85 人） 1,572.11 73.33% 145.70
合计 2,143.98 100.00% 198.70
注：上述拟分配情况不代表实际认购结果。员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有
份额及占比以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
本次员工持股计划的参与人包括公司实际控制人王亚龙先生及其配偶李红
燕女士。王亚龙先生作为公司董事长、总经理，李红燕女士作为公司副董事长、
副总经理，是公司的核心管理人员，对公司的经营管理、发展战略等决策起到重
要积极的影响作用。
本次员工持股计划将王亚龙先生及李红燕女士纳入参与人员，将有助于带领
公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要；其参与也表达了公
司管理层对公司未来发展的信心，有助于调动公司管理层和员工积极性，提高员
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工凝聚力和公司竞争力，综上，公司认为上述人员参与本次员工持股计划符合《公
司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律法规及《公司章
程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
本次员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准，持
有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。管理委
员会可根据员工实际认购情况，对参加对象名单及其份额进行调整，由管理委员
会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。
参加本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计拟持有份额占
草案公告时本次员工持股计划总份额的比例未超过 30%。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计
不超过公司股本总额的 1%。
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第六章 本员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置
一、本员工持股计划的存续期
大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起
计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通
过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以
延长。
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
二、本员工持股计划的锁定期
一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，
每期解锁的标的股票比例分别为 30%、30%、40%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%。
本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授
权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及
本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人
所持份额进行分配。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增、
股票拆细所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
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本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票
的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
三、本员工持股计划业绩考核目标
（一）公司层面业绩考核要求
本员工持股计划的考核年度为 2024 年-2026 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，根据每个考核年度业绩达成情况，确定所有参加对象公司层面解锁
比例，各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入（亿元）（A）
解锁批次 对应考核年度
目标值 Am 触发值 An
第一批次 2024 年 4.0 3.8
第二批次 2025 年 5.0 4.6
第三批次 2026 年 6.5 5.8
业绩考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例 X
A≥Am X=100%
营业收入（A） An≤A＜Am X=80%+（A-An)/(Am-An)*20%
A＜An X=0
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入，若公司发生投资并购行为，
则当年度及之后年度的公司营业收入考核以扣除投资并购产生的新增营业收入为核算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标触发值，所有持有人标的股票对应该批次的
权益不得解锁，由管理委员会收回。本员工持股计划任一批次因公司业绩考核结
果导致对应权益全部或部分不得解锁的，对应权益份额由管理委员会收回，择机
出售后以获得的资金为上限归还持有人原始出资金额。如返还持有人后仍存在收
益，则收益归公司所有。
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（二）个人层面绩效考核要求
本员工持股计划将在前述各考核年度根据公司内部绩效考核相关制度对个
人进行年度绩效考核，依据个人层面绩效考核结果确定持有人最终解锁标的股票
权益份额：
考评结果 S A B C D
个人层面解锁比例 100% 60% 0
考核期内，在公司层面业绩考核达标的情况下，持有人当期实际可解锁的标
的股票权益数量=个人当期计划解锁的权益数量×公司层面解锁比例×个人层面
解锁比例，各持有人按照上述规定比例解锁。
持有人因个人层面绩效考核未能解锁的份额对应的标的股票由管理委员会
收回，择机出售后以获得的资金为上限归还持有人原始出资金额。如返还持有人
后仍存在收益，则收益归公司所有。
（三）公司层面考核指标的科学性和合理性说明
本员工持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势
的重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，针对参与本员工持股计划的员工，
公司建立了严格的公司层面业绩考核与个人层面绩效考核目标，将员工利益与公
司利益、股东利益更加紧密地捆绑在一起。
公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标为公司核心财务指标，
能够反映公司的经营情况，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是评价
企业成长状况和发展能力的重要指标，可以充分反映公司的市场规模以及成长性，
能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发
展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本
次员工持股计划业绩考核指标，且设置了梯度考核，鼓励持有人最大限度地达成
业绩指标，充分发挥激励效果。
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第七章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
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第八章 本员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划
的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理
委员会作为本员工持股计划的管理机构，进行本员工持股计划的日常管理，代表
持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本
员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公
司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。员工持股计划的资产
独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形
式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。管理委员会管理本员工持股计划的
管理期限为自股东大会通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日
止。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员
工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管
理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充
分。
一、持有人会议
会议是本员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持
有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审
议；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
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（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；
（9）授权管理委员会依据本员工持股计划草案相关规定决定持有人的资格
取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等
事项；
（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（11）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人
会议审议的其他事项。
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
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（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当
场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以
上（含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同
意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。会议记录、表决票、
会议材料、会议决议等应妥善保存。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
人临时会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划 10%
以上份额的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在 20 日内召集持有人会议。
二、管理委员会
工持股计划的日常监督管理机构。
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
-21-
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于办理员
工持股计划持股数的初始登记、变更登记；锁定期届满后出售股票；根据持有人
会议的决定办理员工持股计划收益和现金资产的分配；办理持有人份额转让的变
更登记等事宜）；
（3）决策员工持股计划弃购份额、被收回份额的归属及所收回份额的授予、
分配及相关价格的确定；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等事项；
（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（10）代表全体持有人签署员工持股计划相关文件；
（11）持有人会议授权的其他职责；
（12）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
-22-
日通知全体管理委员会委员。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，
召集和主持管理委员会会议。
当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有
管理委员会委员签字。
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
三、股东大会授权董事会事项
-23-
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变
动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，
提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；
宜；
出决定；
持股计划进行相应修改和完善；
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自本员工持股计划草案经公司股东大会通过之日起至本员工持股
计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、
规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的
事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依
据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事
会直接行使。
四、管理机构
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。存续期内，管理
委员会可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为员工持股计划提供咨询、
管理等服务。
-24-
第九章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的方案变更须经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
终止。
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可
以延长。
席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
四、员工持股计划的清算与分配
本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授
权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及
本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人
所持份额进行分配。
五、员工持股计划期满后所持股份的处置办法
终止。由管理委员会在本员工持股计划终止后 30 个工作日内完成清算，并在依
法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可
以延长。本员工持股计划存续期满不展期的，由管理委员会对本员工持股计划资
产进行清算分配，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关
税费后，按照持有人所持份额进行分配。
-25-
六、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使
用、收益和处分权利的安排
资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工
持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利
（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会根据持有人会议的授权，
在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额择机进行分配。
解锁后、存续期内择机出售相应的标的股票。管理委员会决定是否对本员工持股
计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，
按照持有人所持份额进行分配。
持有人会议确定。
由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
七、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加员工持
股计划等情形时，所持股份权益的处置办法
（一）存续期内，持有人发生下列情形的，其持有的本员工持股计划权益不
作变更：
以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利
-26-
益行为的。发生本款所述情形后，持有人无个人层面绩效考核的，其个人层面绩
效考核条件不再纳入解锁条件；有个人层面绩效考核的，其个人层面绩效考核仍
为解锁条件。
（二）存续期内，持有人发生下列情形的，由管理委员会取消该持有人参与
本员工持股计划的资格。对于其持有的本员工持股计划已解锁（指锁定期已届满，
下同）的份额，需持有至当期股票出售后由管理委员会按解锁比例分配对应的金
额办理退出；其持有的本员工持股计划尚未解锁（指锁定期尚未届满，下同）的
权益由管理委员会收回，择机出售后以获得的资金为上限归还持有人原始出资金
额，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有：
严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导
致公司或其子公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的。
续约、协商解除劳动合同或聘用协议等。
致其不符合参与员工持股计划职务条件。个人过错包括但不限于：违反了与公司
或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；
违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外
公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。公司有权视情节严重性就因此
遭受的损失按照有关法律的规定向持有人进行追偿。
（三）持有人丧失劳动能力，应分以下两种情况进行处理：
益不作变更，且其个人层面绩效考核不再纳入解锁考核条件。
人参与本员工持股计划的资格。对于其持有的本员工持股计划已解锁的份额，需
持有至当期股票出售后由管理委员会按解锁比例分配对应的金额办理退出；其持
有的本员工持股计划尚未解锁的权益由管理委员会收回，择机出售后以获得的资
金为上限归还持有人原始出资金额，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司
所有。
（四）持有人身故，应分以下两种情况进行处理：
-27-
产继承人或法定继承人代为持有，其持有的本员工持股计划权益不作变更，按持
有人身故前本员工持股计划规定的程序进行，且其个人层面绩效考核不再纳入解
锁考核条件。
计划的资格，其已解锁的权益，由合法继承人继承并享有。其持有的本员工持股
计划尚未解锁的权益由管理委员会收回，择机出售后以获得的资金为上限归还持
有人（合法继承人）原始出资金额，如返还后仍存在收益，则收益归公司所有。
（五）其他未说明的情况，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由
管理委员会认定并确定具体处置方式。
-28-
第十章 本员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设公司于 2024 年 2 月底将标的股票 198.70 万股过户至本次员工持股计划
名下，锁定期满，本次员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经
预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时最近一个
交易日公司股票收盘价 21.59 元/股作为参照，公司应确认总费用预计为 2,145.96
万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计 2024 年至 2027
年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：
股份支付费用合计 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划股份支
付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持
股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极
性，提高经营效率。
-29-
第十一章 本员工持股计划的关联关系及一致行动关系
本员工持股计划持有人包括公司控股股东、实际控制人王亚龙先生及其配偶、
公司副董事长、副总经理李红燕女士以及公司其他董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员合计 12 人，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司
董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。
除上述情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员之间不存在关联关系。
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
股计划的全体持有人亦将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的
表决权，且本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性。
管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。
管理委员会，并监督员工持股计划的日常管理。本员工持股计划持有人持有的份
额相对分散，持有人中任一董事、监事及高级管理人员对持有人会议的决策结果
不构成重大影响。
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第十二章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的
承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订
的劳动合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳
的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后
生效。
陕西莱特光电材料股份有限公司董事会
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