证券代码：001258 证券简称：立新能源 公告编号：2023-057
新疆立新能源股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆立新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2023 年 12 月 28
日召开了第一届董事会第三十一次会议，审议通过了《新疆立新能源股份有限公
司关于修订<公司章程>的议案》等相关议案，并就相关议案提交公司 2024 年第
一次临时股东大会审议。
为了贯彻落实独立董事制度改革的相关要求，充分发挥独立董事在公司治理
中的作用，加强公司三会建设，进一步提升公司治理水平，根据《上市公司独立
董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》
《上市公司章程指引》等相关规定，
结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作
制度》《专门委员会实施细则》《董事会秘书工作细则》相关制度中涉及独立董
事行为的条款进行了全面修订，并对董事会及下属专门委员会的规范运作进行内
容的完善，规范统一表述。现将相关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》和其他
有关国家法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司
章程》进行修订，具体内容如下：
序号 修订前《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第二十四条 第二十四条
…… ……
（六）上市公司为维护公司价值及 （六）公司为维护公司价值及股东
股东权益所必需。 权益所必需。
第四十条 第四十条
…… 删除此段内容。
公司控股股东、实际控制人对公司
和公司社会公众股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股东的利益。
……
第四十二条 第四十二条
免公司的高级管理人员。 免公司的董事以及高级管理人员。
第四十九条 第四十九条
公司下列对外担保行为，须经股东 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过： 大会审议通过：
…… ……
（七）法律法规及规范性文件要
求需经股东大会审批的其他对外担保
事项。
股东大会审议第一款第（三）项
担保事项时，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第五十条 第五十条
……公司为关联人提供担保的，不 ……公司为关联人提供担保的，除
论数额大小，均应当在董事会审议通过 应当经全体非关联董事的过半数审议
后提交股东大会审议。 通过外，还应当经出席董事会会议的非
…… 关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。
……
第五十二条 第五十二条
…… ……
程所定人数的三分之二时； 程所规定人数的三分之二时；
…… ……
第五十三条 第五十三条
……股东大会将设置会场，以现场 ……股东大会将设置会场，以现场
会议形式召开，也可以采用法律法规允 会议形式召开，公司还将提供网络投票
参加股东大会的，视为出席。 利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。股东大会通知发出后，
无正当理由的，股东大会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，召集
人应当于现场会议召开日期的至少两
个工作日之前公告并说明具体原因。
第五十八条 第五十八条
……在股东大会决议宣布之前，召 ……在股东大会决议公告之前，召
集股东的持股比例不得低于百分之十。 集股东的持股比例不得低于百分之十。
会通知及股东大会决议公告时，向公司 大会通知及股东大会决议公告时，向证
所在地中国证监会派出机构和证券交易 券交易所提交有关证明材料。
所提交有关证明材料。
第六十四条 第六十四条
…… ……
（四）股权登记日与会议日期召开 （四）股权登记日与会议日期召开
日之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 日之间的间隔应当不少于两个工作日
（六）股东大会通知和补充通知中 且不多于 7 个工作日。
应当充分、完整披露所有提案的具体内 （六）股东大会通知和补充通知中
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出 应当充分、完整披露所有提案的具体内
合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
论的事项需独立董事发表意见的，发布 合理判断所需的全部资料或解释。
股东大会通知或补充通知时将同时披露 ……
独立董事的意见及理由。
……
第八十六条 下列事项由股东大会以特 第八十六条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资
（二）公司的分立、分拆、合并、 本；
解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、
（三）本章程的修改； 解散、清算或者变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重 （三）修改公司章程及其附件（包
大资产或者担保金额超过公司最近一期 括股东大会议事规则、董事会议事规
经审计总资产百分之三十的； 则及监事会议事规则）；
（五）股权激励计划； （四）分拆所属子公司上市；
（六）法律、行政法规或本章程规 （五）公司在一年内购买、出售重
定的，以及股东大会以普通决议认定会 大资产或者担保金额超过公司最近一
对公司产生重大影响的、需要以特别决 期经审计总资产百分之三十的；
议通过的其他事项。 （六）发行股票、可转换公司债
券、优先股以及中国证监会认可的其
他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的的
回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤
回其股票在证券交易所上市交易、并
决定不再在交易所交易或者转而申请
在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
前款第四项、第十项所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过外，还应当
经出席会议的除公司董事、监事、高
级管理人员和单独或者合计持有公司
持表决权的三分之二以上通过。
第九十二条 第九十二条
…… ……
董事的提名方式和程序为： 董事的提名方式和程序为：
（一）董事会和单独或合并持有公 （一）董事会和单独或合并持有公
司已发行股份 3%以上的股东，有权提出 司已发行股份 3%以上的股东，有权提
新的董事候选人； 出新的董事候选人（独立董事候选人除
（二）单独或合并持有公司已发行 外）；
股份 3%以上的股东提出新的董事候选人 （二）独立董事候选人由董事会、
时，应将提名资格证明及所提候选人必 监事会、单独或合并持有公司已发行股
备资料在股东大会召开前的 10 个工作 份 1%以上的股东提名，提名人不得提
日提交董事会，由董事会审核提名及被 名与其存在利害关系的人员或者有其
提名人是否符合有关法规规定，通过审 他可能影响独立履职情形的关系密切
核后的被提名人由董事会通知股东并提 人员作为独立董事候选人。依法设立
交股东大会选举。 的投资者保护机构可以公开请求股东
监事的提名方式和程序为： 委托其代为行使提名独立董事的权
事会和单独或合并持有公司已发行股份 （三）股东提名新的董事候选人
人； 备资料在股东大会召开前的 15 个工作
（二）单独或合并持有公司已发行 日提交董事会，由董事会审核提名及被
股份 3%以上的股东提出新的监事候选人 提名人是否符合有关法规规定，通过审
时，应将提名资格证明及所提候选人必 核后的被提名人由董事会通知股东并
备资料在股东大会召开前 10 个工作日 提交股东大会选举。
提交监事会，由监事会审核提名及被提 监事的提名方式和程序为：
名人是否符合有关法规规定，通过审核 （一）由股东代表担任的监事，监
后的提名人由监事会通知股东并提交股 事会和单独或合并持有公司已发行股
东大会选举； 份 3%以上的股东，有权提出新的监事
（三）由职工代表担任的监事，由 候选人；
公司职工通过职工代表大会、职工大会 （二）单独或合并持有公司已发
或者其他形式民主选举产生或更换 行股份 3%以上的股东提出新的监事候
选人时，应将提名资格证明及所提候选
人必备资料在股东大会召开前 15 个工
作日提交监事会，由监事会审核提名及
被提名人是否符合有关法规规定，通过
审核后的提名人由监事会通知股东并
提交股东大会选举；
（三）由职工代表担任的监事，由
公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生或更换。
董事或监事候选人应在股东大会
召开前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺董事会向股东披露的董事、监事
候选人资料真实、准确、完整及符合
任职条件，并保证当选后切实履行董
事、监事职责。
第九十八条 第九十八条
监票人…… 人……
第一百〇一条 第一百〇一条
股东大会决议应当及时公告，公告 股东大会结束当日，应当披露股
中应当列明出席会议的股东和代理 东大会决议公告，公告中应当列明出席
人…… 会议的股东和代理人……
第一百一十条 第一百一十条
…… ……
（六）最近 3 年内受到中国证监会 （六）被中国证监会采取不得担任
行政处罚； 上市公司董事、监事、高级管理人员
（七）最近 3 年内受到证券交易所 的市场禁入措施，期限尚未届满；
公开谴责或 3 次以上通报批评； （七）被证券交易所公开认定为不
（八）被中国证监会采取证券市场 适合担任上市公司董事、监事和高级管
禁入措施，期限未满的； 理人员，期限尚未届满；
（九）被证券交易所公开认定为不 （八）法律、行政法规或部门规章
适合担任上市公司董事、监事和高级管 规定的其他内容。
（十）无法确保在任职期间投入足 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
够的时间和精力于公司事务，切实履行 职期间出现本条情形的，公司解除其职
董事、监事、高级管理人员应履行的各 务，并按照本章程的规定重新补选董
项职责； 事。
（十一）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第一百一十五条 第一百一十五条
…… ……
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会
于法定最低人数时，在改选出的董事就 低于法定最低人数时、独立董事辞职导
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 致独立董事人数少于董事会成员的三
规、部门规章和本章程规定，履行董事 分之一、独立董事中没有会计专业人
职务。 士、专门委员会中独立董事所占比例
…… 不符合法律法规或者公司章程规定，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务，但公司应自前
述事实发生之日起六十日内完成独立
董事的补选。
……
第一百二十一条 第一百二十一条
……审计委员会召集人为会计专业 ……审计委员会召集人为会计专
人员。董事会负责制定专门委员会工作 业人员。审计委员会成员应当为不在公
规程，规范专门委员会的运作…… 司担任高级管理人员的董事。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作……
第一百二十四条 第一百二十四条
…… ……
（一）股东大会根据有关法律、行 （一）公司下列重大交易（提供
政法规及规范性文件的规定，按照谨慎 财务资助及提供担保除外），须经董
授权原则，授予董事会对于下述交易的 事会审议通过：
审批权限为： 1、交易涉及的资产总额占公司最
最近一期经审计总资产的百分之十以 该交易涉及的资产总额同时存在账面
上，该交易涉及的资产总额同时存在账 值和评估值的，以较高者作为计算数
面值和评估值的，以较高者作为计算数 据；
据； 2、交易标的（如股权）涉及的资
计年度相关的营业收入占上市公司最近 的百分之十以上，且绝对金额超过一
一个会计年度经审计营业收入的百分之 千万元，该交易涉及的资产净额同时
十以上，且绝对金额超过一千万元； 存在账面值和评估值的，以较高者为
计年度相关的净利润占上市公司最近一 3、交易标的(如股权)在最近一个
个会计年度经审计净利润的百分之十以 会计年度相关的营业收入占公司最近
上，且绝对金额超过一百万元； 一个会计年度经审计营业收入的百分
费用）占上市公司最近一期经审计净资 4、交易标的(如股权)在最近一个
产的百分之十以上，且绝对金额超过一 会计年度相关的净利润占公司最近一
千万元； 个会计年度经审计净利润的百分之十
一个会计年度经审计净利润的百分之十 5、交易的成交金额（含承担债务
以上，且绝对金额超过一百万元。 和费用）占公司最近一期经审计净资产
上述指标计算中涉及的数据如为负 的百分之十以上，且绝对金额超过一千
值，取其绝对值计算。 万元；
（二）公司发生的交易（上市公司 6、交易产生的利润占公司最近一
受赠现金资产除外）达到下列标准之一 个会计年度经审计净利润的百分之十
的，公司除应当及时披露外，还应当提 以上，且绝对金额超过一百万元。
交股东大会审议： 上述指标计算中涉及的数据如为
一期经审计总资产的百分之五十以上， （二）公司发生的交易（公司受赠
该交易涉及的资产总额同时存在账面值 现金资产、提供财务资助及提供担保除
和评估值的，以较高者作为计算数据； 外）达到下列标准之一的，公司除应当
计年度相关的营业收入占公司最近一个 议：
会计年度经审计营业收入的百分之五十 1、交易涉及的资产总额占公司最
以上，且绝对金额超过五千万元； 近一期经审计总资产的百分之五十以
计年度相关的净利润占公司最近一个会 面值和评估值的，以较高者作为计算数
计年度经审计净利润的百分之五十以 据；
上，且绝对金额超过五百万元； 2、交易标的（如股权）涉及的资
费用）占公司最近一期经审计净资产的 的百分之五十以上，且绝对金额超过
百分之五十以上，且绝对金额超过五千 五千万元，该交易涉及的资产净额同
万元； 时存在账面值和评估值的，以较高者
会计年度经审计净利润的百分之五十以 3、交易标的(如股权)在最近一个
上，且绝对金额超过五百万元。 会计年度相关的营业收入占公司最近
上述指标计算中涉及的数据如为负 一个会计年度经审计营业收入的百分
值，取其绝对值计算。 之五十以上，且绝对金额超过五千万
（三）本章程规定的应由股东大会 元；
审议的对外担保、对外投资事项以外的 4、交易标的(如股权)在最近一个
其它对外担保、对外投资事项由董事会 会计年度相关的净利润占公司最近一
审议批准。 个会计年度经审计净利润的百分之五
董事会审议担保事项时，必须经出 十以上，且绝对金额超过五百万元；
席董事会会议的三分之二以上董事审议 5、交易的成交金额（含承担债务
同意。 和费用）占公司最近一期经审计净资产
（四）公司与关联自然人发生的交 的百分之五十以上，且绝对金额超过五
易金额在三十万元以上的关联交易，公 千万元；
司与关联法人发生的交易金额在三百万 6、交易产生的利润占公司最近一
元以上且占公司最近一期经审计净资产 个会计年度经审计净利润的百分之五
绝对值百分之零点五以上的关联交易， 十以上，且绝对金额超过五百万元。
应由董事会审议批准。 上述指标计算中涉及的数据如为
有关法律、行政法规、部门规章和 负值，取其绝对值计算。
公司章程董事会审批权限有特别规定的 （三）本章程第四十九条规定的对
事项，依照相关特别规定执行。 外担保，应由股东大会审议。
…… 董事会审议担保事项时，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。
（四）本章程第五十条规定的关
联交易，应由股东大会审议通过。
公司与关联自然人发生的交易金
额在三十万元以上的关联交易，公司与
关联法人发生的交易金额在三百万元
以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值百分之零点五以上的关联交易，
应由董事会审议批准。
（五）公司提供财务资助，应当
经出席董事会的三分之二以上的董事
同意并作出决议并及时履行信息披露
义务。
……
第一百二十五条 第一百二十五条
…… ……
判断可能受到影响的人士。 或者公司认定因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的董事。
第一百三十条 第一百三十条
代表十分之一以上表决权的股东、 代表十分之一以上表决权的股东、
三分之一以上董事或者监事会，可以提 三分之一以上董事或者监事会提议时、
接到提议后十日内，召集和主持董事会 独立董事提议时，可以提议召开董事会
会议。 临时会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十二条 第一百三十二条
董事会会议通知包括以下内容： 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（五）会议联系人及其联系方式。 （五）会议联系人及其联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说
明。
第一百三十五条 第一百三十五条
……董事会临时会议在保障董事充 ……董事会临时会议在保障董事
真和电邮方式进行并作出决议，并由参 传真、电邮或其他方式进行并作出决
会董事签字。 议，并由参会董事签字。
第一百四十三条 第一百四十三条
总经理对董事会负责，行使下列职 总经理对董事会负责，行使下列职
权： 权：
…… ……
（2）交易标的（如股权）涉及的
资产净额占公司最近一期经审计净资
产的 10%以下，或绝对金额低于 1000
万元，该交易涉及的资产净额同时存
在账面值和评估值的，以较高者为准；
……
第一百五十条 第一百五十条
本章程第一百一十条关于不得担任 本章程第一百一十条关于不得担
董事的情形、同时适用于监事。 任董事的情形、同时适用于监事。
最近二年内曾担任过公司董事或者
监事总数的 1/2。
公司董事、高级管理人员及其配偶
和直系亲属在公司董事、高级管理人员
任职期间不得担任公司监事。
第一百五十三条 第一百五十三条
监事任期届满未及时改选，或者监 监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于法 事在任期内辞职导致监事会成员低于
定人数的，在改选出的监事就任前，原 法定人数或职工代表监事辞职的，在改
程的规定，履行监事职务。 法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。监事提出辞职的，公司应当
在提出辞职之日起六十日内完成补
选。
第一百七十二条 第一百七十二条
公司董事会应当综合考虑公司所处 公司董事会应当综合考虑公司所
行业特点、发展阶段、自身经营模式、 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排 盈利水平、债务偿还能力、是否有重大
等因素，区分下列情况，并按照本章程 资金支出以及投资者回报安排等因素，
规定的程序，提出差异化的现金分红政 区分下列情况，并按照本章程规定的程
策： 序，提出差异化的现金分红政策：
…… ……
第一百七十三条 第一百七十三条
公司如需调整既定的利润分配政 公司如需调整既定的利润分配政
策，有关调整利润分配政策的议案需经 策，有关调整利润分配政策的议案需提
二分之一以上独立董事同意后提交董事 交董事会、监事会和股东大会批准。
会、监事会和股东大会批准。 ……
……
第一百八十八条 第一百八十八条
公司指定【】为刊登公司公告和其 公司指定相关中国证监会指定的
他需要披露信息的媒体。 信息披露报纸为刊登公司公告和其他
需作披露信息的报刊。同时在中国证监
会指定的网站披露相关信息。
第二百〇九条 释义 第二百〇九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普 （一）控股股东，是指其持有的普
股本总额百分之五十以上的股东； 的股东；
…… ……
第二百一十六条 第二百一十六条
本章程由公司董事会负责解释。本 本章程由公司董事会负责解释。本
章程自经公司股东大会批准且公司股票 章程自经公司股东大会批准之日起生
在深圳证券交易上市之日起生效。 效。
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。《公司章程》
中其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点
的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。最终以市场监督管理部门
核准的内容为准。
本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会
授权公司管理层根据上述变更办理后续章程备案手续。修订后的《公司章程》全
文同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。
二、公司部分制度修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上
市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及本次《公司章程》修订情况，公司
修订相关制度如下：
序号 制度名称 审议生效
上述拟修订的制度均已经公司第一届董事会第三十一次会议审议通过，修订
后的全文同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。
三、备查文件
特此公告。
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