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上海市方达律师事务所
关于雅本化学股份有限公司
法律意见书
致：雅本化学股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业
资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所指派律师出席雅本化学股份有限
公司（以下简称“雅本化学”或“公司”）2023 年第三次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、参与表决和召集会议人
员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司股东大会规则》及其他相关中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法
规、规章及规范性文件（以下合称“中国法律法规”，仅为本法律意见书说明之目
的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规）
以及《雅本化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人、
表决程序是否符合相关中国法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合
雅本化学股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会 方达律师事务所
法、有效发表意见，并不对任何中国法律法规以外的国家或地区的法律发表任何意
见。本法律意见书的出具基于以下假设：
（1）公司所提供的所有文件正本及副本均
为真实、准确、完整的；
（2）公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的
事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及指派律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面同意，
本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本所律师根据现行有效的中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司董事会关于《雅本化学股份有限公司关于召开 2023 年
第三次临时股东大会通知的公告》已于 2023 年 12 月 14 日刊登在深圳证券交易所
网站（http://www.szse.cn/）和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，现场会议于
召开。网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为本次
股东大会召开当日的交易时间段，即 2023 年 12 月 29 日上午 9:15 至 9:25、上午
本次股东大会召开当日（2023 年 12 月 29 日）的上午 9:15 至下午 15:00 期间的任
意时间。
根据公司于 2023 年 12 月 14 日公告的《雅本化学股份有限公司关于召开 2023
年第三次临时股东大会通知的公告》，本次股东大会召开通知的公告日期距本次股
东大会的召开日期已达 15 日，符合中国法律法规的规定，亦符合《公司章程》。
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》
雅本化学股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会 方达律师事务所
的规定。
二、关于参与表决和召集股东大会人员的资格
经本所律师核查，参与公司 2023 年第三次临时股东大会现场表决的股东（包
括股东代理人）共计 2 名，代表有表决权的股份数共计 257,938,489 股，占公司有
表决权的股份总数的 26.7763%。根据深圳证券信息有限公司向雅本化学提供的网
络投票及现场投票合并结果，参与 2023 年第三次临时股东大会现场表决和网络投
票 的 股 东 （ 包 括 股 东 代 理 人 ） 共 计 21 名 ， 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数 共 计
票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
本次股东大会的召集人为雅本化学董事会，根据中国法律法规的规定以及《公
司章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。除现场出席本次股东大会的股东
及股东代理人外，现场出席或列席本次股东大会的还包括公司的部分董事、监事和
高级管理人员等。
本所认为，参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效，本次股东大会召集
人的资格合法、有效。
三、关于股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式审议了
下列议案：
同意票为 260,136,189 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.8457%；反对票
为 402,000 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.1543%；弃权票为 0 股，占参加
会议的有表决权股份总数 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 2,197,700 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份数的 84.5367%；反对票为 402,000 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份数的 15.4633%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份
数的 0.0000%。
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
同意票为 260,136,189 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.8457%；反对票
为 402,000 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.1543%；弃权票为 0 股，占参加
雅本化学股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会 方达律师事务所
会议的有表决权股份总数 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 2,197,700 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份数的 84.5367%；反对票为 402,000 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份数的 15.4633%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份
数的 0.0000%。
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
同意票为 258,588,989 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.2519%；反对票
为 1,949,200 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.7481%；弃权票为 0 股，占参
加会议的有表决权股份总数 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 650,500 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 25.0221%；反对票为 1,949,200 股，占出席会议中小投资者有表
决权股份数的 74.9779%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数
的 0.0000%。
表决结果：本议案为普通决议议案，议案获得通过。
综上，本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合中国法律法规的规
定，亦符合《公司章程》，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关中国法律法规
和《公司章程》的规定；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次股东
大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本贰份。
[以下无正文]
本页为《上海市方达律师事务所关于雅本化学股份有限公司 2023 年第三次
临时股东大会所涉相关问题之法律意见书》的签署页。
上海市方达律师事务所 负责人：_________________
（公章） 齐轩霆 律师
经办律师：__________________ __________________
张振宇 律师 林 涛 律师
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