证券代码：688248 证券简称：南网科技 公告编号：2023-053
南方电网电力科技股份有限公司
股权激励长期计划暨首期限制性股票激励计划
（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：第二类限制性股票。
? 股份来源：南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南网科技”）向激
励对象定向发行公司A股普通股。
? 首期激励计划授予价格：限制性股票授予价格为15.25元/股。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划首期激励计划拟向激励对象授
予不超过375.30万股限制性股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额56,470.00万
股的0.66%。
一、股权激励计划目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司
及全资或控股子公司的董事、高级管理人员、核心技术、业务和管理人员的积极性、责任感
和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，留住优秀核心人才，
共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（国资分发配〔2006〕175 号）》（以下简称
《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知（国资分
发配〔2008〕171 号）》（以下简称《通知》）、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股
权激励工作指引的通知（国资考分〔2020〕178 号）》（以下简称《指引》》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南
第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称《监管指南 4 号》）等有关法律、法规和规范性
文件以及《南方电网电力科技股份有限公司章程》（以也要确认下简称《公司章程》）规定，
结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，公司拟实施股票激励计划（以下
简称“本激励计划”）。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划首期激励计划采用第二类限制性股票作为激励工具。
（二）标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划首期激励计划拟向激励对象授予不超过 375.30 万股限制性股票，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 56,470.00 万股的 0.66%。截至本激励计划草案公告日，公司
全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激
励计划首期授予的任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量
未超过公司股本总额的 1.00%。
本激励计划各期授予激励对象的股票数量总和占本激励计划草案公告时公司股本总额的
比例，不超过 3.3%（为首期激励计划的 5 倍）。
四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《管理办法》《试行办法》《通知》《指引》《上市规则》《监
管指南 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况而确定。
激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含子公司，下同）具有聘用、雇佣或劳
务关系。本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及其他经公司董事会认定的
对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理骨干；不包括独立董事、由
上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）首期激励计划授予的激励对象范围
首期激励计划拟授予的激励对象人数不超过 118 人，占公司员工总数 808 人（截至 2023
年 12 月 28 日）的 14.60%，具体包括：
及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括《管
理办法》第八条规定和《试行办法》第三十五条规定不得成为激励对象的人员。
（三）激励对象的限制性股票分配情况
首期激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授额度（万 获授额度占授予 获授额度占总
序号 姓名 国籍 职务
份） 总量的百分比 股本的百分比
一、董事、高级管理人员、核心技术人员（共 15 人）
二、其他激励人员
其他核心员工（不超过 103 人） 312.10 83.18% 0.5527%
合计 375.30 100.00% 0.6646%
注：1.激励对象均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；
（四）激励对象的核实
予的激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天。
种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成
为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信
息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
大会审议前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激
励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）激励计划的有效期
本激励计划的有效期为 10 年，自股东大会批准之日起生效。本激励计划拟每间隔 2 年（24
个月）实施一期，首期激励计划有效期为 5 年，后续分期激励计划有效期由董事会合理确定。
各期激励计划均需履行相关审批程序后实施。首期激励计划有效期自限制性股票授予之
日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）激励计划的授予日
首期激励计划的授予日由公司董事会在本激励计划报国务院国有资产监督管理委员会审
批通过、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东
大会审议通过首期激励计划后且授予条件成就之日起 60 日内，按相关规定召开董事会向授予
激励对象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时
披露不能完成的原因，并宣告终止实施首期激励计划。根据《管理办法》规定的不得授出权
益的期间不计算在 60 日内。
（三）激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 24 个月后，且在激励对象满足相应归属条件
后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间
归属：
日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买
卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
首期激励计划授予的限制性股票的归属期和归属安排如下表所示：
可归属数量占获授权益
归属期 归属时间
数量比例
自相应部分授予日起 24 个月后的首个交易日起至相应
第一个归属期 33.33%
部分授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分授予日起 36 个月后的首个交易日起至相应
第二个归属期 33.33%
部分授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分授予日起 48 个月后的首个交易日起至相应
第三个归属期 33.34%
部分授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制
性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务；
已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归
属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（四）激励计划的禁售期
本激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体如下：
持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
象获授限制性股票总量的 20%禁售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任
期考核或经济责任审计结果确定是否归属。
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会收回其所得
收益。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当年激励对象
担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属
任期的任期考核或经济审计。
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）首期激励计划授予价格
首期激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 15.25 元/股。根据规定，授予价格不低
于股票票面金额且不低于下列价格较高者：
（二）授予价格的确定方法
公司拟授予的限制性股票的授予价格应当根据公平市场价格确定，公平市场价格不得低
于下列价格较高者：
票交易均价之一。
限制性股票的授予价格不低于公平市场价格的 50%（股票公平市场价格低于公司每股净
资产的，不低于公平市场价格的 60%），以及公司标的股票的单位面值。
七、限制性股票的授予条件和归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予
条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
（3）公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大
会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员
会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争
要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利
制度体系。
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收
入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交
易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司
造成损失的。
首期激励计划授予时的公司业绩考核要求如下：加权扣非净资产收益率不低于 7.7%，归
母净利润复合增长率不低于 18.94%，经济增加值改善值ΔEVA>0。
注：综合公司 2022 年完成值、2020-2022 年平均值、同行业平均值、对标企业 50 分位
值情况，结合公司上市前后业务发展情况，为保证公司健康高质量发展，在授予业绩确定时，
以行业发展规律为基础，按同行业平均水平综合考虑确定。
首期激励计划授予时的个人考核要求如下：激励对象 2022 年度个人绩效考核结果为 B 及
以上。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大
会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员
会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争
要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利
制度体系。
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收
入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交
易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司
造成损失的。
公司发生上述第 1 条和/或违反第 2 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票应当由公司取消归属，统一安排作废失效；某一激励对象发生
上述第 3 和/或 4 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性
股票应当由公司取消归属，统一安排作废失效。
（1）公司层面业绩考核
首期激励计划授予的限制性股票，在 2026-2028 年的 3 个会计年度中，分年度进行绩效
考核并归属，归属期公司业绩考核目标如下所示：
归属期 业绩考核目标
（1）以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润复合增长率不低于 25.00%，且不低于当
年度同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；
第一个
（2）2024 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 10.50%，且不低于
归属期
当年度同行业平均水平或者对标企业 75 分位值水平；
（3）2024 年度△EVA 为正值。
（1）以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润复合增长率不低于 25.50%，且不低于当
年度同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；
第二个
（2）2025 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 11.50%，且不低于
归属期
当年度同行业平均水平或者对标企业 75 分位值水平；
（3）2025 年度△EVA 为正值。
（1）以 2022 年净利润为基数，2026 年净利润复合增长率不低于 26.00%，且不低于当
年度同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；
第三个
（2）2026 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 12.50%，且不低于
归属期
当年度同行业平均水平或者对标企业 75 分位值水平；
（3）2026 年度△EVA 为正值。
注：1.上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；
则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计
算。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整
和修改，但相应调整和修改需报有权国资主管机构备案。
由股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若某个归属期的公司业绩考核目标未
达成，则所有激励对象当期限制性股票不可归属，由公司按照本激励计划取消归属，统一安
排作废失效。
（2）对标企业选择
同行业选取为中信行业“电力设备及新能源”行业分类下的所有 A 股上市公司。同行业
企业主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的情况下，则将由公司董事会在年终考核时
剔除该样本。
本次激励计划对标企业的选取是基于设计本激励计划时中信行业“电力设备及新能源”
行业中的上市公司为主，申银万国行业“社会服务-专业服务-检测服务”为辅，剔除与公司
主营业务差异显著的上市公司，选取规模与公司相近的 23 家对标企业（不包括“南网科技”），
具体如下：
序号 证券代码 证券名称 序号 证券代码 证券名称
在年度考核过程中，若某同行业对标企业出现退市、主营业务发生重大变化、重大资产
重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因的，董事会可以根据实际情况予以剔除并报有权
国资主管机构备案。
根据公司制定的《南方电网电力科技股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管
理办法》，公司对激励对象进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效考核结果确定是
否归属。
（1）归属基本条件：针对中、高层管理人员，要求个人年度绩效考核结果为 B 及以上，
且最近一个任期考核结果为合格及以上；对其余核心骨干员工，要求个人年度绩效考核结果
为 B 及以上。其中，子公司激励对象除满足个人绩效条件外，归属时子公司激励对象还应满
足所在子公司业绩达到年度净利润考核满分值要求。
（2）归属数量条件：
为体现激励与个人业绩联动，首期激励计划归属权益份额与激励对象前三年个人年度绩
效考核及专项考核结果挂钩，具体规则见下表：
归属年份 业绩考核目标
激励对象 2022 年-2024 年个人年度绩效考核结果至少有 1 个 A 或 2 个 B+及以上的，
个人归属权益按当批解锁权益 100%计算；
激励对象 2022 年-2024 年个人年度绩效考核结果只有 1 个 B+的，个人归属权益按当
第一个 批解锁权益 95%计算；
归属期 激励对象 2022 年-2024 年个人年度绩效考核结果没有 B+及以上的，个人归属权益按
当批解锁权益 85%计算；
激励对象 2022 年-2024 年个人年度绩效考核结果任何一年为 B-及以下的，或 2024
年个人专项考核未达标的，不归属权益。
激励对象 2023 年-2025 年个人年度绩效考核结果至少有 1 个 A 或 2 个 B+及以上的，
个人归属权益按当批解锁权益 100%计算；
激励对象 2023 年-2025 年个人年度绩效考核结果只有 1 个 B+的，个人归属权益按当
第二个 批解锁权益 95%计算；
归属期 激励对象 2023 年-2025 年个人年度绩效考核结果没有 B+及以上的，个人归属权益按
当批解锁权益 85%计算；
激励对象 2023 年-2025 年个人年度绩效考核结果任何一年为 B-及以下的，或 2025
年个人专项考核未达标的，不归属权益。
激励对象 2024 年-2026 年个人年度绩效考核结果至少有 1 个 A 或 2 个 B+及以上的，
个人归属权益按当批解锁权益 100%计算；
激励对象 2024 年-2026 年个人年度绩效考核结果只有 1 个 B+的，个人归属权益按当
第三个 批解锁权益 95%计算；
归属期 激励对象 2024 年-2026 年个人年度绩效考核结果没有 B+及以上的，个人归属权益按
当批解锁权益 85%计算；
激励对象 2024 年-2026 年个人年度绩效考核结果任何一年为 B-及以下的，或 2026
年个人专项考核未达标的，不归属权益。
（3）若未达成上述考核要求，激励对象当年计划归属的限制性股票不得归属，公司将按
照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未达到归属条件的限制性股票
统一安排作废失效。
八、本激励计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
事会审议。
象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
司及全体股东利益的情形发表意见。
关的修订稿）同时公告。独立财务顾问发表专业意见。
名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司
在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
行自查，说明是否存在内幕交易行为。
委托投票权。
上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东，应当回避表决。
（二）本激励计划的授予程序
会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董
事发表明确意见。监事会对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
同时发表明确意见。
定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
授予数量、授予日及《限制性股票授予协议书》编号等内容。
向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
司变更事项的登记手续。
（三）本激励计划限制性股票的归属程序
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对
激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性
股票。公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股
份归属事宜。对于未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
九、授予价格和授予数量的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，南网科技有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对限制性股票的授予数
量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制
性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即：1 股南网科技股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，南网科技有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对授予价格进行
相应的调整。调整方法如下：
P＝P0/（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0/n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/（P1×（1＋n））
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股
的比例；P 为调整后的授予价格。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不作调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予
价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予/归属数量及授予价格后，应及时公告并通知
激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的
规定向公司董事会出具专业意见。因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和
授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议。
十、限制性股票激励计划的会计处理方法及对业绩的影响
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类
限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会计准则第 11 号——股份
支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归
属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，计算当
期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票激励计划的会计处理方法
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参照《股份
支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克—斯科尔斯期权定价
模型（Black-Scholes Model）确定限制性股票在授予日的公允价值。
公司在归属期内的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估算为基础，
按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励
成本在经常性损益中列支。
在归属期内，如果达到归属条件，可以归属；如果全部或部分股票未被归属则由公司回
购后注销，并按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，
需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes
模型来对首期激励计划授予的 375.30 万份限制性股票公允价值进行模拟测算，每份限制性股
票公允价值为 13.08 元，授予的限制性股票总价值为 4908.92 万元。相关估值输入和结果如
下表所示：
输入参数 参数值 参数释义
以 2023 年 12 月 28 日为基准日，选择估值日前 365 个自然日中全部
预期波动率 42.37%
交易日前复权的公司股价历史波动率；
根据估值原理和国资委监管规定，若股票期权方案中对公司发生分
预期分红率 0.00% 红后，期权行权价的调整原则进行了规定，则在期权公允价值评估
时不再考虑预期分红率，以 0%作为输入；
无风险利率 2.63% 最新一期 3 年期国债收益率；
预期期限=33.33%×0.5×(2+3)+33.33%×0.5×（3+4）+33.34%×0.5
预期期限 3.50 年
×（4+5）=3.50(年)；
行权价格 15.25 元/股 根据本激励计划确定的行权价格；
股票市场价格 25.12 元/股 估值日公司股票的收盘价；
估值结果 13.08 元/份 基于 Black-Scholes 估值模型测算的所授予的每股股票期权价值；
估值结果/股价 52.07% Black-Scholes 估值结果/股票市场价格。
（三）预计股票激励计划对公司经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股
份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属的比例摊销。由本激励计划产生
的激励成本将在经常性损益中列支。
根据会计准则要求，假设首期激励计划授予日在 2024 年 1 月，预计首期激励计划授予的
限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未归属的情
况；
还与实际生效和失效的数量有关；
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所
影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的
积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
十一、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制
（一）公司的权利与义务
励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的归属条件，经公司董事会
批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
作岗位或者考核不合格；或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公
司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
他税费。
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履
行本激励计划的相关申报义务。
满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、
登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失
的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利义务
出应有贡献。
同时也不参与股票红利、股息的分配。
励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。
致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所
在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十二、公司、激励对象异常情况的处理
（一）公司发生异常情况的处理
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告，本激励计划终止实施；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
审计报告，本激励计划终止实施；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形，本激励计划终止实施；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止限制性股票计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由
公司取消归属，统一安排作废失效。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
授出条件或归属安排的，未归属的限制性股票由公司取消归属，统一安排作废失效，激励对
象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照本激励计
划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
归属；尚未达到归属条件的限制性股票由公司取消归属，统一安排作废失效：
（1）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；
（2）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定归属）；
（3）激励对象丧失民事行为能力时；
（4）激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而
被公司辞退时。
属的限制性股票由公司取消归属，统一安排作废失效。
作废失效：
（1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；
（2）激励对象的劳动合同到期不续约时；
（3）激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于
本激励计划规定的激励范围时；
（4）激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律法规、
违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有
权视情节严重程度追回其已归属获得的全部或部分收益）。
绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，
半年后权益失效。对于激励对象退休当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的权益，应结
合其个人年度贡献，按其在相应业绩考核年份的任职时限比例（相应年度任职月份/12）将对
应权益纳入本激励计划考核体系，并按既定程序实施考核。剩余年度（不含退休所属年度）
未达到业绩考核条件的不再归属，由公司取消归属，统一安排作废失效。
十三、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，
且不得包括导致加速提前归属和降低授予价格的情形。
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律
师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表专业意见。
十四、上网公告附件
（一）南方电网电力科技股份有限公司股权激励长期计划暨首期限制性股票激励计划（草
案）
（二）南方电网电力科技股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法
（三）南方电网电力科技股份有限公司首期限制性股票激励计划管理办法
（四）南方电网电力科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第三次会议相关
事项的独立意见
（五）南方电网电力科技股份有限公司首期限制性股票激励计划激励对象名单
（六）北京德恒（深圳）律师事务所对南方电网电力科技股份有限公司股权激励长期计
划暨首期限制性股票激励计划的法律意见
特此公告。
南方电网电力科技股份有限公司董事会
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