证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2023-091
湖南新五丰股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之部分限售股股票上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上
市股数为 211,915,147 股。
本次股票上市流通总数为 211,915,147 股。
? 本次股票上市流通日期为 2024 年 1 月 8 日。
一、本次限售股上市类型
湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”或“公司”）本次限售股上
市流通类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的部分限售股。
（一）股票发行核准情况
南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3238 号），核准公司发行股份购
买相关资产，并核准公司发行股份募集配套资金不超过 17.70 亿元（以下简称
“募集配套资金”）。
（二）股份登记情况
续。
于2023年7月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
（三）锁定期安排
司（以下简称“西藏茶逸”）、西藏逸锦实业有限公司（以下简称“西藏逸
锦”）、郴州市湘牧农业科技合伙企业(有限合伙)（以下简称“郴州湘牧”）、湖南
绿代企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南绿代”）、曹奔滔以及许秀
英，因本次重组所取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 12 个月不得转
让或设置其他权利限制，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。在上述锁定期内，各交易对方基
于本次重组所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而
增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。交易对方在上述锁定期限届满后，其转让
和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
份， 自发行上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提
下的转让不受此限。本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如
有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上
述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公
司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
《证券变更登记证明》，确认公司已完成发行股份购买资产新增股份的登记工
作，新增股份数量为 271,438,269 股（有限售条件的流通股）。本次发行完成
后，公司总股本增加至 1,076,479,236 股。具体内容详见公司于 2023 年 1 月 10
日披露的《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2023-001）
《证券变更登记证明》，确认公司已完成募集配套资金非公开发行新增股份的登
记工作，新增股份数量为 184,812,797 股（有限售条件的流通股），配套融资完
成后，公司总股本变更为 1,261,292,033 股。具体内容详见公司于 2023 年 7 月
配套资金暨关联交易之募集配套资金发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：
除上述第 1、2 事项外，自本次限售股形成日至本公告披露日，公司总股本
未发生其他变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
逸锦、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英已就其所获得的股份承诺：通过本次
交易取得的上市公司股份（包括锁定期内因新五丰分配股票股利、资本公积转增等
衍生取得的股份）自本次发行结束之日起 12 个月内不进行上市交易或转让，亦不
于锁定期内以任何形式进行质押或设置其他任何权利负担。其中湖南绿代在股份
锁定期间内将本次重组所获得的新五丰 2,193,448 股股份办理了股份质押，违反了
上述承诺内容，其已于 2023 年 12 月 26 日完成质押登记解除。
的本次发行的股票，自新五丰本次向特定对象发行的股票上市之日起锁定 6 个月。
湖南绿代在股份锁定期间内将本次重组所获得的新五丰 2,193,448 股股份办理
了股份质押，其已于 2023 年 12 月 26 日完成质押登记解除，不影响本次限售股上
市流通；除此之外，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在
相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问招商证券股份有限公司就公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解除限售上市流通事项发表
核查意见如下：
（一）本次限售股份上市流通事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；
（二）本次申请解除股份限售的股东湖南绿代在股份锁定期间内将本次重组
所获得的新五丰 2,193,448 股股份办理了股份质押，其已于 2023 年 12 月 26 日
完成质押登记解除，虽违反承诺但已及时完成整改，不影响本次限售股上市流
通；除此之外，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相
关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况；
（三）本次解除限售的股东所解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关
法律法规；
（四）截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披
露真实、准确、完整；
（五）本独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 211,915,147 股。
（二）本次上市流通日期为：
资产相关的限售股 27,102,350 股上市流通日期顺延至 2024 年 1 月 8 日。
股 184,812,797 股上市流通日期顺延至 2024 年 1 月 8 日。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股上市流通
明细清单如下：
持有限售股 本次上市流 剩余限售
序 持有限售股数
股东名称 占公司总股 通数量 股数量
号 量（股）
本比例 （股） （股）
中欧基金管理有限 38,974,965
公司
诺德基金管理有限 25,432,630
公司
财通基金管理有限 22,294,371 0
公司
国泰君安证券股份 16,278,903 0
有限公司
中国国际金融股份 11,561,382 0
有限公司
华夏基金管理有限 10,607,865 0
公司
西藏茶逸农业科技 0
有限公司
国泰君安资产管理 0
（亚洲）有限公司
江苏瑞华投资管理
有限公司-瑞华精
选 9 号私募证券投
资基金
湖南轻盐创业投资
管理有限公司-轻
盐智选 25 号私募
证券投资基金
长沙先导产业投资
有限公司
西藏逸锦实业有限
公司
兴证全球基金管理
有限公司
金信期货有限公司
-金信金富定增 1
号单一资产管理计
划
华泰资产管理有限
公司-华泰优逸五
号混合型养老金产
品
嘉实基金管理有限
公司
湖南绿代企业管理
伙）
郴州市湘牧农业科
合伙)
太平洋资产管理有
限责任公司-太平
洋成长精选股票型
产品
南方天辰（北京）
投资管理有限公司
值精选 5 期私募证
券投资基金
南方天辰（北京）
投资管理有限公司
太平洋资产管理有
洋卓越远见产品
太平洋资产管理有
限责任公司-中国
份有限公司-传统-
普通保险产品
合计 211,915,147 16.81% 211,915,147 0
限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
向特定对象发行
分）
向特定对象发行
（配套募集资金部分）
合计 211,915,147
六、股本变动结构表
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 608,616,449 -211,915,147 396,701,302
无限售条件的流通股 652,675,584 211,915,147 864,590,731
股份合计 1,261,292,033 1,261,292,033
特此公告。
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