中信证券股份有限公司
关于格尔软件股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为履行格尔
软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”或“公司”）首次公开发行股票、非公开
发行 A 股股票持续督导职责的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》及《上海证券交
易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
监管要求（2022 年修订）》等有关规定的要求，对格尔软件部分募投项目延期的事项
进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可〔2020〕1328 号）核准，格尔软件向易方达基金管理有限公司等 17
家发行对象非公开发行 20,901,134 股人民币普通股（A 股），发行价格为 30.85 元/股，
募集资金总额为 644,799,983.90 元，减除不含税发行费用人民币 8,844,116.58 元后，募
集资金净额为 635,955,867.32 元。以上募集资金已由根据上会会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《验资报告》（上会师报字〔2020〕第 6894 号）确认。公司对募集资
金采取了专户存储并签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至 2023 年 11 月 30 日，公司前次非公开发行股票募投项目及募集资金使用情况
如下：
单位：万元
承诺募集资 累计投入募集资金 募集资金
序号 项目名称 项目总投资
金投资总额 金额（未经审计） 投入进度
智联网安全技术研发
与产业化项目
下一代数字信任产品
研发与产业化项目
合计 71,977.08 63,595.58 33,455.61 52.61%
三、部分募投项目延期情况及原因
（一）本次部分募集资金投资项目延期的具体情况
公司结合当前募集资金项目的实际建设情况和投资进度，对部分募集资金投资项
目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，拟对其达到预定
可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：
原计划达到预定可使用状态日 调整后达到预定可使用状态日
序号 项目名称
期 期
智联网安全技术研发与
产业化项目
下一代数字信任产品研
发与产业化项目
（二）本次部分募集资金投资项目延期的原因
公司募投项目前期已经过充分的可行性论证，但项目在实际建设过程中受外部客
观因素不断反复，产业政策、行业技术标准调整等影响，公司研发端产品需求和技术
参数制定、业务推进和产品试点实施进度有所延后。具体而言：
品研发与产业化项目”主要面向相关政府部门和部分重点行业，公司需要针对该等客
户的特定需求进行定制化开发、现场实验验证等工作。2020-2022 年期间，外部客观因
素不断反复，客户单位对人员的现场管理普遍较为严格，一定程度上造成项目交流、
现场工作进度受阻；
系统安全环境、适配标准发生变化，公司相关产品需要根据信创工程（包括 CPU、操
作系统、数据库、中间件）要求进行同步适配，使得研发工作量增加，产品研制进度
有所延后；
度上影响了潜在客户的采购计划，使得公司募投项目在实施节奏上有所延缓，如《商
用密码管理条例》自 2020 年 8 月 20 日发布征求意见稿后，至 2023 年 7 月 1 日方正式
实施。
鉴于以上原因，公司审慎研究后决定将上述募投项目投资节奏进行适当调整。
四、本次部分募投项目继续实施的重新论证情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，
公司对“智联网安全技术研发与产业化项目”及“下一代数字信任产品研发与产业化
项目”进行了重新论证，并决定继续实施该等项目，可行性具体论证如下：
（一）智联网安全技术研发与产业化项目
（1）“智联网”行业发展催生安全需求
智联网行业目前正经历快速发展。物联网技术、人工智能、大数据等技术不断发
展和融合，为智联网应用提供了发展空间。但同时，智联网安全问题也日益突出，近
年来安全事件频发，造成恶劣社会影响。“重建设、重应用”基础上更加强调“重安
全”，相关行业的整体安全支出不断增加。因此，加强智联网安全技术研发和产业化，
提高安全性和稳定性是智联网发展的重要方向，公司长期积累的国产密码技术、零信
任等安全体系建设能力在“智联网”应用范围亦逐步扩大。
（2）视频监控、车联网等智联场景下的安全防护政策陆续出台
针对智能网联设备的安全风险及防护要求，国家已从法律法规、标准规范层面提
出明确要求。
在视频监控领域，国家强制标准 GB35114-2017《公共安全视频监控联网信息安全
技术要求》、GB37300-2018《公共安全重点区域视频图像信息采集规范》中已明确规
定了公共安全视频监控联网信息安全系统的互联结构、证书和密匙要求、基本功能要
求、性能要求、以及应用场景等要求，近期国家发布 GB/T 43026-2023《公共安全视
频监控联网信息安全测试规范》，为视频监控领域的系统验收提供依据。
在车联网领域，《智能网联汽车测试场设计技术要求》等标准规范为车联网的安
全互联互通奠定了良好的基础；工信部《车联网网络安全和数据安全标准体系建设指
南》提出到 2023 年底，初步构建起车联网网络安全和数据安全标准体系，到 2025 年，
形成较为完善的车联网网络安全和数据安全标准体系。
（3）公司具备项目实施的相关优势
公司在多年的业务发展过程中，与视频安全建设牵头部门保持良好沟通、信息交
流，参与多项标准的编制，并与行业上下游建立了良好的合作生态，在形成有效业务
订单方面具备较好基础。
公司作为国内同行业中拥有各类经营资质或许可较全的企业之一，具备计算机信
息系统集成资质、涉密信息系统集成资质证书、软件企业和 ISO9001 等资质认证，具
备专业资质优势。
公司长期坚持自主创新，对网络安全及数据安全等领域尤其是 PKI 领域的技术理
论进行长期研究，具备技术创新和研发优势，拥有以 PKI 为核心的身份认证、访问控
制、加解密等技术，先后 2 次获得国家科学技术进步奖二等奖，10 余次国家党政密码
科技进步奖和省部级科学技术进步奖，公司《零束车联业务平台安全加固技术方案》
成功入选工信部商用密码典型应用案例。
公司注重智联网安全技术人才挖掘与培养，公司已组建了实施本项目的人才团队，
并设立专门的智能物联事业部，独立管理和运营相关业务，并通过有效的聘用、培训
和激励机制保障团队稳定。团队核心技术、销售人员在视频监控、车联网等智联网应
用领域深耕多年，同时兼具丰富的密码行业从业经历，充分理解智联网安全基础共性、
视频监控安全、车联网安全等技术及行业发展情况，能够有效监督项目实施、保障项
目质量、促进业务获取。
本次项目延期对预计收益未产生重大影响。
（二）下一代数字信任产品研发与产业化项目
（1）遵循国家法律法规和产业政策，迎接发展机遇
用基本要求》《信息安全技术网络安全等级保护 2.0》《中华人民共和国密码法》等法
律法规。政府机关、金融、能源、企事业单位等重点行业均加大了对网络安全、数据
安全的投入。2021 年后，国家更加密集出台了《中华人民共和国数据安全法》《中华
人民共和国个人信息保护法》《关键信息基础设施安全保护条例》等法律法规，并在
中的基础地位。国家密码管理局发布国家商用密码发展总体战略，从应用推进、产业
发展、科技创新、国际化等多个层面提出了商用密码的总体发展战略。提出要提高商
用密码科技创新投入规模，要建成自主可控的商用密码完整产业链，扶持商用密码领
军企业。
在国家法律和政策的框架内，产业趋势的推动下，我国商用密码产业得以发展，
基于密码技术的下一代数字信任产品具备发展前景。
（2）公司积累了大量的技术基础和行业经验
公司深耕信息安全及电子政务领域多年，是我国首批商用密码产品定点生产与销
售单位之一，是最早研制和推出 PKI/CA 产品的企业之一，经过二十余年的研发与积
累，拥有多项自主知识产权的重要科研成果和关键技术储备，形成了基于 PKI/CA、
IAM 身份管控平台等多个安全产品系列。公司还对分布式身份（DID）、自主身份管
理（SSI）、后量子密码（PQC）等新兴技术进行了研究投入，对下一代身份技术进行
储备和积累，为公司长期保持身份领域的领导地位打下了良好的基础。公司承建多项
国家级信任服务体系，保障政府部门、金融机构、军工企业等行业客户信息安全。过
程中，公司坚持技术创新与品质卓越，确保产品性能稳定，获得业内广泛认可并积累
了众多优质客户，建立长期合作关系。
（3）已取得阶段性的研发及实施进展
近年来，公司积极参与相关行业联盟及标准的制定，持续加大数字信任服务技术、
产品研发的投入，在密码服务平台化、零信任体系等方面已取得阶段性的研发及实施
进展，为项目进一步实施奠定了基础。密码服务平台化方面，公司已构建了高效、安
全、可扩展的密码服务平台产品，为部分业务提供平台化的密码服务支持，实现密码
服务的统一管理，有效提升服务效率和安全性；在零信任体系方面，公司通过多年研
发探索，逐渐形成了安全高效的零信任架构，发布了身份管控平台、零信任策略管理
中心、零信任风险中心、零信任安全网关、云特权账号管理系统等产品，实现了基于
环境感知的多因子认证，基于 RBAC+ABAC 的动态访问控制策略，单包认证授权的
SDP（Software-Defined Perimeter）控制器和网关。通过统一认证、统一管理、风险动
态感知等技术手段，将传统静态防御转化为动态便捷的主动防御，从而到达最小化攻
击面、分离访问控制和数据信道、提供基于连接的集成安全体系结构等目的，有效降
低安全风险、阻止潜在的网络攻击。
本次项目延期对预计收益未产生重大影响。
（三）可行性论证结论
经重新论证，公司认为“智联网安全技术研发与产业化项目”、“下一代数字信
任产品研发与产业化项目”符合公司战略规划，仍然具备投资可行性，公司将继续实
施该等项目计划。同时，公司将密切关注相关环境变化并对募集资金投资进行适时安
排。
五、本次募投项目延期对公司生产经营的影响及后续保障措施
本次募投项目延期系公司根据项目的实际建设情况和投资进度作出的审慎决定，
未改变募投项目的实施主体、募集资金投资用途和投资规模，不会对募投项目的实施
产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，
不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
公司将及时跟进募投项目的实施进度，积极协调相关资源配置，使项目按新的计
划进度实施，提高募集资金的使用效率，加强募集资金使用的监督管理。同时，公司
管理层将不断研判政策、市场和产品发展趋势，稳步推动项目实施。
六、公司履行的内部决策程序
公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了
《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
七、监事会意见
监事会认为，公司本次关于部分募投项目延期的事项符合公司募集资金投资项目
实际情况，不会对募投项目实施产生不利影响。符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的有关规定，不存在改变
或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生
重大不利影响，同意本次募投项目延期事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为：
公司本次关于部分募投项目延期的事项已经公司第八届董事会第十六次会议和第
八届监事会第十次会议审议通过，公司监事会发表了同意意见，符合相关的法律法规
并履行了必要的法律程序。
公司本次部分募集资金投资项目延期事项未改变项目实施主体、投资方向、募集
资金投资金额，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》的有关规定。
综上，保荐机构对格尔软件本次部分募投项目延期的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司部分募集资金
投资项目延期的的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
苗 涛 丁旭东
中信证券股份有限公司
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