深圳中科飞测科技股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为加强深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外
担保管理，规范担保行为、保护公司财产安全，控制财务和经营风
险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关法律、行政法
规、部门规章、交易所的制度以及其他规范性文件的规定（以下简称
“法律法规”）及《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”），制定本《深圳中科飞测科技股份有限公司对
外担保管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二条 本办法所称对外担保是指公司以第三人身份以自有资产或信誉为他
人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但
不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的
担保等。
第三条 本办法适用于公司、公司的各部门、公司的分公司及公司的控股子公
司，公司为自身债务提供担保不适用本办法。
第四条 公司控股子公司的对外担保（包括控股子公司之间、控股子公司与其
子公司之间的担保）视同公司对外担保，比照本办法规定执行。公司
控股子公司应在其董事会或股东（大）会做出决议前按照相关规定向
公司报告。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及
时通知公司履行有关信息披露义务。
第二章 对外担保的管理原则
第五条 公司对外担保由公司统一管理，未按照本办法及《公司章程》的规定
取得公司董事会或股东大会批准，公司各部门、各分公司及各控股子
公司不得以任何形式对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外
部单位为其提供担保。
财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所
有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控
制。
第六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，
并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股
东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第七条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易
所的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、
截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子
公司提供担保的总额。
第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第八条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前
括以下内容：
（一） 被担保人的基本情况；
（二） 担保的主要债务情况说明；
（三） 担保类型及担保期限；
（四） 担保协议的主要条款；
（五） 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六） 反担保方案，反担保提供方要有实际承担能力的证明。
第九条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当
包括：
（一） 被担保人的的基本资料，包括但不限于营业执照复印件、
《公司章程》复印件、法定代表人身份证明、反映与本公
司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二） 被担保人经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三） 担保的主债务合同及相关资料；
（四） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（五） 财务部认为必须提交的其他资料；
第十条 财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信情况进行
调查并对向其提供担保的风险进行评估， 在形成书面报告后（连同
担保申请书及附件的复印件）送交董事会办公室。
第十一条 董事会秘书收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行
合规性复核。
第十二条 董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据本办法、
《公
司章程》及法律法规的规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十三条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，并及时披露。应由股东
大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会
审批。未经董事会或股东大会审议批准，公司不得对外提供担保。
第十四条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
第十五条 公司或控股子公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最
近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产 30％的担保；
（五） 法律法规、上海证券交易所的规则和《公司章程》规定应
当由股东大会审议通过的其他担保情形。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。前述标准以外的对外担保由董事会审议批准。
第十六条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
的，可以豁免适用第十五条第（一）项至第（三）项的规定，但是《公
司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披
露前述担保。
第十七条 公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义
务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形
的，公司应当及时披露。
第十八条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制
人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。
第十九条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两
项）时，应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得董事会
全体成员 2/3 以上同意。若某对外担保事项因董事回避表决导致参
与表决的董事人数不足 3 人的，该对外担保事项交由股东大会表决。
第二十一条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的
讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十二条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合相关法律
法规的规定且主要条款应明确无歧义，并经公司法务部门或聘请的
法律顾问审查。
第二十三条 担保合同中应当明确以下条款：
（一） 债权人，债务人；
（二） 被担保的主债权的种类、金额；
（三） 债务人履行债务的期限；
（四） 担保的范围、方式和期间；
（五） 双方认为需要约定的其他事项。
第二十四条 担保合同订立时，财务部、董事会秘书和公司法律部门或聘请的法律
顾问必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于明显不利于公
司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求合同对
方修改或拒绝为被担保人提供担保。
第二十五条 担保期间，如需修改担保合同中担保的范围、责任和期限等主要条款
时，应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时法律部门或聘请的
法律顾问应就变更内容进行审查。
第二十六条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新
的对外担保，必须按照本办法规定程序履行担保申请审核批准程序。
第二十七条 法律规定必须办理担保登记的，公司财务部门必须负责到有关登记
机关办理担保登记。
第二十八条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，包括但不限于负责公司及
公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十九条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料
（包括但不限于担保申请书及附件，财务部、公司其他部门以及董事
会/股东大会的审核意见，经签署的担保合同等），并应按季度填报
公司对外担保情况表并抄送公司董事会以及董事会秘书。
第三十条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行持
续风险控制。
第三十一条 在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化
的情况下，财务部应当向公司董事会汇报。
第五章 法律责任
第三十二条 公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律法规的规定审核公司
对外担保事项。董事会有关公司对外担保事项的决议致使公司遭受
严重损失的，参与决议的董事应对违规或失当的对外担保产生的损
失依法承担连带责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
第三十三条 本办法涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按
照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造
成实际损失时，公司应当追究相关人员的责任。
第三十四条 公司委派到控股子公司的董事、监事或股东代表，应切实按照本办法
的规定履行其职责。如因失当造成履行担保责任后，将追究该等委派
董事、监事或股东代表的责任。
第六章 责任追究
第三十五条 公司董事、总经理及其他管理人员未按照本办法规定程序擅自越权
签订对外担保合同，对公司造成损害的，应当追究相关人员责任。
第三十六条 对违规或决策明显失当的对外担保负有决策责任的董事应对该担保
给公司造成的实际损失承担连带赔偿责任。
第三十七条 相关人员怠于行使其职责，给公司造成实际损失的，可视情节轻重给
予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定担保人无须
承担的责任，相关人员未经董事会同意擅自承担的，应当承担相应的
惩处及赔偿责任。
第三十八条 公司董事会有权视公司的实际损失、风险的大小、情节的轻重决定给
予相关人员相应的处分。
第三十九条 在公司对外担保过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪的，由公司移
送司法机关依法追究刑事责任。
第七章 附 则
第四十条 董事会应根据法律法规的变化和《公司章程》的修订情况及时修改本
办法，提交公司股东大会审议通过后实施。
第四十一条 本办法所称的控股子公司，指公司持有其 50%以上的股份，或者能
够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能
够实际控制的公司。
第四十二条 本办法所称的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组
织：（1）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；（2）
直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；（3）公司董事、监事
或高级管理人员；（4）本条第（1）项、第（2）项和第（3）项所述
关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及
其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；（5）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组
织；（6）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高
级管理人员或其他主要负责人；（7）由本条第（1）项至第（6）项
所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联
自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组
织，但公司及其控股子公司除外；（8）间接持有公司 5%以上股份
的法人或其他组织；（9）证监会、上海证券交易所、公司根据实质
重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对
其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后
同公司的关联人。
第四十三条 本办法所称“以上”、“内”，含本数；“超过”不含本数。
第四十四条 本办法中提及的期限均不包含决议/会议/通知或相关事项发生之日
当日。
第四十五条 本办法未尽事宜，依据《公司法》《公司章程》以及有关法律法规办
理。
第四十六条 本办法经公司股东大会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。
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