深圳中科飞测科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为了更好地规范深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民
共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所科创板股
票上市规则》和其他有关法律、行政法规、部门规章、交易所的制度
以及其他规范性文件（以下简称“法律法规”
）及《深圳中科飞测科
技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），制定本《深圳中
科飞测科技股份有限公司关联交易管理制度》
（以下简称“本制度”）。
第二条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和
公允性。保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害
公司利益。
第二章 关联人及关联交易认定
第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
公司董事、监事或高级管理人员；
第（一）项、第（二）项、第（三）项所述关联自然人关系
密切的家庭成员；
直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级
管理人员或其他主要负责人；
由第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接
或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）
担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控
股子公司除外；
间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上
海证券交易所（以下简称“上交所”）、公司根据实质重于
形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益
对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12
个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公
司的关联人。
第五条 仅与公司存在下列关系的各方，不构成公司的关联方：
与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部
门和机构；
与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应
商、特许商、经销商或代理商；
与公司共同控制合营企业的合营者。
第六条 公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体
与公司关联人之间发生的交易，包括以下交易：
购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；
对外投资（购买银行理财产品的除外）；
转让或受让研发项目；
签订许可使用协议；
提供担保；
租入或者租出资产；
委托或者受托管理资产和业务；
赠与或者受赠资产；
债权、债务重组；
提供财务资助；
上交所认定的其他交易；
日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事
项。
上交所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定
为关联交易。
第三章 关联交易披露及决策程序
第七条 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元（本制度中均指人民币
元）以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经董事会审议并及
时披露。
公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市
值 0.1%以上，且超过 300 万元的关联交易（公司提供担保除外），应
当经董事会审议并及时披露。
公司与自然人发生的成交金额在 30 万元以下的关联交易，及公司与
关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以下或在 300 万元以下的关联交易（公司提供担保除外），由董事长
批准，但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会
审议通过。
第八条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时
披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万
元。
公司拟发生本项所列关联交易的，应当提供具有执行证券、
期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计
或者评估报告。
对于与日常经营相关的关联交易可以免于审计或者评估。
公司为关联人提供的担保。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，且公
司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第九条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及
有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃
权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者
导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第十条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例
现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本制度
的相关规定进行审计或者评估。
第十一条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导
致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权
所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第七条、第八条的规
定。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资
权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照
公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第七条、第八条的
规定。
第十二条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应
当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用
第七条、第八条的规定。
已经按照第七条、第八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第十三条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续 12 个月内累计计算的原则，
计算关联交易金额，分别适用第七条、第八条的规定：
与同一关联人进行的交易；
与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易；
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存
在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法
人或其他组织。
已经按照第七条、第八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议
程序：
公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议
程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重
新履行审议程序并披露；
公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易；
公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应
当每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十五条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议并及时披露。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得
代理其他董事行使表决权。
该董事会会议应当由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不
得代理其他股东行使表决权。
第十七条 公司的股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员在参与公司关
联交易决策和进行关联交易行为时违反《公司章程》和本制度给公
司或其他股东造成损失的，须依法承担赔偿责任。
第四章 关联交易披露和决策程序的豁免
第十八条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审
议和披露：
一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬。
一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以
形成公允价格的除外；
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免、接受担保和资助等；
关联交易定价为国家规定的；
关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定
的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理
人员提供产品和服务的；
法律法规、上交所、
《公司章程》及其他内部治理制度认定的
其他交易。
第五章 附则
第十九条 本制度所称关系密切的家庭成员，包括：配偶、年满十八周岁的子女
及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母。
第二十条 本制度所称控股子公司，是指公司持有其 50%以上的股份，或者能
够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能
够实际控制的公司。
第二十一条 本制度所称公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
为交易对方；
为交易对方的直接或者间接控制人；
在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或
其他组织任职；
为第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员；
为第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事
或高级管理人员关系密切的家庭成员；
中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十二条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
为交易对方；
为交易对方的直接或者间接控制人；
被交易对方直接或者间接控制；
与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织或者自然人直
接或间接控制；
因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。
第二十三条 董事会应根据国家法律法规的变化和《公司章程》的修订情况及时
修改本制度，提交公司股东大会审议通过后实施。
第二十四条 本制度所称“以上”、
“内”
，含本数；
“过半数”、
“超过”不含本数。
第二十五条 本制度中提及的期限均不包含决议/会议/通知或相关事项发生之日
当日。
第二十六条 本制度未尽事宜，依据《公司法》
《公司章程》以及有关法律法规办
理。
第二十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。
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