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独立董事专门会议工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善杭州宏华数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《科创板上市规则》”）
《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规
和规范性文件以及和《杭州宏华数码科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”）等的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交
易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事
专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，
并且形成讨论意见。
第二章 会议的通知与召开
第五条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，每年至少召开一
次，并于会议召开前三天通知全体独立董事，并提供相关资料和信息。如遇特殊
情况，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第六条 独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召开；半数以上独立董
事可以提议可召开临时会议。
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
第三章 职责权限
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项
第九条 独立董事行使下列特别职权前，应当经独立董事专门会议审议，并
经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
第四章 议事与表决程序
第十一条 独立董事专门会议应由过半数的独立董事出席方可举行。必要时，
公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会
议，但非独立董事人员对会议议案无表决权。
第十二条 独立董事原则上应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
第十三条 独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十四条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十五条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表
决、书面表决等。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意方可通过。
第五章 会议决议和会议记录
第十六条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当至少包括以
下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席独立董事的姓名；
（二）所讨论事项的基本情况；
（三）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（四）所讨论事项的合法合规性；
（五）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（六）发表的结论性意见。独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类
型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清
楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应
当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应对会议记录签字确认。
第十七条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通
讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可
以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
第十八条 独立董事专门会议应设会议档案，独立董事工作记录及公司向独
立董事提供的资料，会议档案应当至少保存十年。
第十九条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专
门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。
第二十条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事
会审议通过。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效和实施，修改时亦同。
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