浙江东方基因生物制品股份有限公司
《章程修正案》（2023 年 12 月修订）
浙江东方基因生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月
拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，同时提请股东大会授权公司经理层在
股东大会审议通过后代表公司办理章程备案等相关事宜。具体内容如下：
修订前 修订后
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一） 董事（非独立董事）候选人的提名采取 （一） 董事（非独立董事）候选人的提名采取
以下方式： 以下方式：
按照拟选举的人数，由董事会提出候选董事的 内，按照拟选举的人数，由董事会提出候选董
建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向 事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事
股东大会提出董事候选人提交股东大会选举； 会向股东大会提出董事候选人提交股东大会
以上的股东可以向公司董事会提出董事候选 2、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%
人，但其提名的人数必须符合章程的规定，并 以上的股东可以向公司董事会提出董事候选
且不得超过拟选举的董事人数。 人，但其提名的人数必须符合章程的规定，并
（二）独立董事候选人的提名方式和程序为： 且不得超过拟选举的董事人数。
选人，但其提名候选人人数不得超过拟选举或 上的股东可以向公司董事会提出董事候选人，
变更的独立董事人数。 但其提名候选人人数不得超过拟选举或变更
的独立董事人数。
依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
上述第 1、2、3 类公司董事会、监事会或
股东作为提名人的，不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形
的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百五十一条 公司利润分配政策为： 第一百五十一条 公司利润分配政策为：
（一）股利分配原则 （一）股利分配原则
公司实施持续、稳定、积极的利润分配政策， 公司实施持续、稳定、积极的利润分配政策，
特别是现金分红政策，保持现金分红的一致性、 特别是现金分红政策，保持现金分红的一致
合理性和稳定性。公司的利润分配政策以重视 性、合理性和稳定性。公司的利润分配政策以
对投资者的合理投资回报、兼顾公司的实际情 重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的实
况和长远利益，不得损害公司全体股东的整体 际情况和长远利益，不得损害公司全体股东的
利益及公司的可持续发展为宗旨，坚持按照法 整体利益及公司的可持续发展为宗旨，坚持按
定顺序进行利润分配。分配的利润不得超过累 照法定顺序进行利润分配。分配的利润不得超
计可分配利润的范围。 过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合
或法律、法规允许的其他方式分配股利。现金 或法律、法规允许的其他方式分配股利。现金
分红为利润分配的优先方式，在具备现金分红 分红为利润分配的优先方式，在具备现金分红
条件时，应当采取现金分红进行利润分配。 条件时，应当采取现金分红进行利润分配。
（三）现金分红的条件 （三）现金分红的条件
公司实施现金分红应当满足如下条件： 公司实施现金分红应当满足如下条件：
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影 润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不
响公司后续持续经营； 会影响公司后续持续经营；
标准无保留意见的审计报告； 具标准无保留意见的审计报告；
现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
产的 50%；或者公司未来十二个月内拟对外投 资产的 50%；或者公司未来十二个月内拟对外
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
公司最近一期经审计总资产的 30%。 过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（四）利润分配的比例 （四）利润分配的比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和发 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和发
展规划的前提下，在满足实施现金分红条件时， 展规划的前提下，在满足实施现金分红条件
公司采取现金方式分配股利，当年以现金方式 时，公司采取现金方式分配股利，当年以现金
分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润 方式分配的利润应不少于当年实现的可供分
的 10%，具体分红比例由公司综合考虑所处行 配利润的 10%，具体分红比例由公司综合考虑
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
以及是否有重大资金支出安排、现金流量、财 利水平以及是否有重大资金支出安排、现金流
务状况、未来发展规划和投资项目等因素，区 量、财务状况、未来发展规划和投资项目等因
分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提 素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
出差异化的现金分红政策： 序，提出差异化的现金分红政策：
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
分配中所占比例最低应达到 80%； 润分配中所占比例最低应达到 80%；
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
分配中所占比例最低应达到 40%； 润分配中所占比例最低应达到 40%；
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
分配中所占比例最低应达到 20%； 润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
的，可以按照前项规定处理。 排的，可以按照前项规定处理。
在满足公司实施现金分红条件，保证公司的正 在满足公司实施现金分红条件，保证公司的正
常生产、经营和长远发展的基础上，公司原则 常生产、经营和长远发展的基础上，公司原则
上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据 上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据
公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资 公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资
金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进 金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进
行中期分红。 行中期分红。
结合公司生产经营情况，根据公司累计可供分 结合公司生产经营情况，根据公司累计可供分
配利润、公积金及现金流等状况，在满足公司 配利润、公积金及现金流等状况，在满足公司
现金分红、公司股本规模及股权结构合理且发 现金分红、公司股本规模及股权结构合理且发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益的前 放股票股利有利于公司全体股东整体利益的
提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行 前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进
利润分配。公司在确定以股票股利分配利润的 行利润分配。公司在确定以股票股利分配利润
具体方案时，应充分考虑以股票股利进行利润 的具体方案时，应充分考虑以股票股利进行利
分配后的总股本是否与公司的经营规模、盈利 润分配后的总股本是否与公司的经营规模、盈
增长速度相适应，并考虑对未来债券融资成本 利增长速度相适应，并考虑对未来债券融资成
的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的 本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东
整体利益和长远利益。具体分红比例由公司董 的整体利益和长远利益。具体分红比例由公司
事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）利润分配政策调整的决策程序和机制 （五）利润分配政策调整的决策程序和机制
司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期 司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期
资金需求及股东回报规划，并结合股东特别是 资金需求及股东回报规划，并结合股东特别是
中小股东、独立董事的意见，制定年度或中期 中小股东、独立董事的意见，制定年度或中期
利润分配预案后提交公司董事会审议。董事会 利润分配预案后提交公司董事会审议。董事会
在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和 在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事 调整的条件及决策程序要求等事宜。
应对利润分配预案进行审核并发表明确的书 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
面独立意见。利润分配预案经董事会过半数以 提案并直接提交董事会审议。
上表决通过并经三分之二以上独立董事表决 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
通过后，方可提交公司股东大会审议。 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
提案并直接提交董事会审议。 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的
公司应当通过电话、传真、互动平台等多种渠 利润分配预案经董事会过半数以上表决通过
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 后，方可提交公司股东大会审议。
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 2、股东大会对利润分配方案进行审议前，上市
复中小股东关心的问题。在进行审议时，除设 公司应当通过电话、传真、互动平台等多种渠
置现场会议投票外，公司可为股东提供网络投 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
票的方式。 流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
东代理人以所持表决权的过半数通过。公司董 置现场会议投票外，公司可为股东提供网络投
事会需在股东大会审议通过利润分配决议后的 票的方式。
利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 董事会需在股东大会审议通过利润分配决议
序进行监督，并对董事会制订或修改的利润分 后的 2 个月内完成利润分配方案。
配政策和股东回报规划进行审议。 4、公司监事会应当对董事会和管理层执行公
展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东 策程序进行监督，并对董事会制订或修改的利
权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不 润分配政策和股东回报规划进行审议。
得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
规定。 展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东
况下不进行现金分红时，董事会就不进行现金 得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及 规定。
预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董 6、公司在当年盈利且累计未分配利润为
事发表书面意见后提交股东大会审议。 正的情况下不进行现金分红时，董事会就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切
用途及预计投资收益等事项进行专项说明。
第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方
第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款未发生实质性内容修改，最终以
工商登记机关核准的内容为准。
本次对《公司章程》的修订尚需提交股东大会审议批准。
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