东方航空物流股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：东方航空物流股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：东航物流
股票代码：601156
收购人名称：中国东方航空集团有限公司
收购人住所：上海市虹桥路 2550 号
通讯地址：上海市虹桥路 2550 号
签署日期：二〇二三年十二月
东方航空物流股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购
报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了收购人在东航物流拥有权益的股份。截至本报告书签署日，
除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在东航物流拥有权
益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行的程序包括：中国证券登记结算有限责任公司完成过
户登记手续及其他可能应相关监管机构要求所涉及审批的事项。本次收购是收购
人通过国有股权无偿划转方式取得东航产投将所持东航物流 642,960,000 股股份
（占东航物流总股本的 40.5%），本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六
十三条规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人董事会及其董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
（八）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
（九）收购人持有 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
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二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .. 34
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司
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释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
收购人、信息披露义务人、东航
指 中国东方航空集团有限公司
集团
东航产投 指 东方航空产业投资有限公司
上市公司、公司、东航物流 指 东方航空物流股份有限公司
本报告书 指 《东方航空物流股份有限公司收购报告书》
东航集团拟通过无偿划转方式取得东航产投持
本次收购、本次无偿划转 指
有的东航物流 40.5%股份
标的股权 指 东航产投持有的东航物流 40.5%股份
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则》 指
则第 16 号——上市公司收购报告书》
东航集团与东航产投签署的《国有产权无偿划
《无偿划转协议》 指
转协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
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第一节 收购人介绍
一、收购人的主体资格
（一）基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本信息如下：
名称 中国东方航空集团有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL4B24G
住所 上海市虹桥路 2550 号
法定代表人 王志清
注册资本 2528714.9035 万元
公司类型 有限责任公司(国有控股)
经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有
经营范围
股权。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 1986 年 8 月 9 日
营业期限 1986 年 8 月 9 日至不约定期限
登记机关 上海市市场监督管理局
经营状态 存续（在营、开业、在册）
联系电话 021-62686268
（二）收购人的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，东航集团的股权结构关系如下图所示：
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截至本报告书签署日，中国人寿保险（集团）公司与中国国新控股有限责任
公司均系国务院 100%控股公司，收购人的控股股东、实际控制人系国务院国有
资产监督管理委员会，且最近两年未发生变化。
国务院国有资产监督管理委员会是中华人民共和国国务院的特设机构，根据
授权，代表国家履行出资人职责，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署之日，东航集团控制的核心企业及其经营范围情况如下：
注册资本
序
企业名称 （万元人民 注册地址 持股比例 经营范围
号
币）
许可项目：住宿服务；餐饮服务；
东方航空 浙江省杭州市
旅游业务；医疗服务；道路旅客运
（杭州）飞 西湖区西湖街
行培训有限 道九溪路13号
关部门批准后方可开展经营活动，
公司 26幢
具体经营项目以审批结果为准)。一
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注册资本
序
企业名称 （万元人民 注册地址 持股比例 经营范围
号
币）
般项目：业务培训（不含教育培训、
职 业 技 能 培 训等 需 取 得许 可 的 培
训）；会议及展览服务；健康咨询服
务（不含诊疗服务） ；办公设备租赁
服务；非居住房地产租赁；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；食品销
售（仅销售预包装食品）(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)。
航空器维修及零配件修理与制作；
机场用设备维修与零部件制作；车
陕西省西安市
中国东方航 辆出租；航空旅游博览展品的设计、
空西北公司 制作、展览。 （依法须经批准的项目，
场
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一般项目：软件和信息技术服务，
从事计算机信息科技领域内技术开
发、技术咨询、技术服务，计算机、
软件及辅助设备批发与零售，通信
网络设备工程（除卫星电视、广播
地面接收设施） ，酒店管理，旅馆，
餐饮服务，物业管理，城市园林绿
化管理，从事机械设备科技领域内
技术开发、技术咨询、技术服务，
机械设备、从事机电设备科技领域
东航实业集 上海市虹桥路
团有限公司 2550号
务，机械设备、机电设备及零部件
安装及维修，货物与技术进出口，
房屋租赁，自有设备租赁，仓储业
（除危险品） ，汽车销售，机动车维
修，金属材料（除贵金属） ，通用设
备，地面设备维护，劳务服务（不
含中介） ，社会经济咨询，企业总部
管理。 （除依法须经批准的项目外，
凭 营 业 执 照 依法 自 主 开展 经 营 活
动）
产业投资，资产管理，资产受托管
理，投、融资业务研发与创新，委
东方航空产 上海市长宁区
托与受托投资，投资咨询，企业管
理服务。 【依法须经批准的项目，经
公司 幢一层1288室
相 关 部 门 批 准后 方 可 开展 经 营 活
动】
实 业 投 资 及 其相 关 业 务的 咨 询 服
上海市徐汇区
上海东航投 务，房地产投资开发，经营，自有
资有限公司 房屋租赁，物业管理。 【依法须经批
号楼9层
准的项目，经相关部门批准后方可
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注册资本
序
企业名称 （万元人民 注册地址 持股比例 经营范围
号
币）
开展经营活动】
一般项目：实业投资，投资管理，
企业资产委托管理，投资咨询（除
经纪），金属材料、化工产品（除危
上海市长宁区 险品） 、食用农产品（不含生猪产品）
东航金控有
限责任公司
幢1层3488室 业务，计算机软件开发，物业管理，
货运代理。 （除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
中国（上海） 融资租赁业务；租赁业务；向国内
自由贸易试验 外购买租赁财产；租赁财产的残值
东航国际融
公司
辅助区三层31 务。【依法须经批准的项目，经相关
许可项目：劳务派遣服务；第三类
医疗器械经营。 （依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项
目：航空器及零附件，机上用品，
生产所需原辅材料，机械设备，仪
器仪表，特种车辆的进出口；仓储；
寄售；报关；集团产品内销；承包
境 外 航 空 工 程和 境 内 国际 招 标 工
中国（上海） 程；上述境外工程所需的设备、材
东方航空进 自由贸易试验 料出口；国内贸易（除专项审批外）；
司 号B区七层719 赁（金融租赁除外） ；从事货物和技
室 术的进出口业务，转口贸易，区内
企业间的贸易及贸易代理，电子商
务（不得从事增值电信、金融业务），
食品经营（仅限预包装食品销售），
第一类医疗器械、第二类医疗器械、
汽车、化妆品、日用百货、厨房设
备、卫浴设备、针纺织品、服装、
箱包、计算机、软件及辅助设备的
销售。 （除依法须经批准的项目外，
凭 营 业 执 照 依法 自 主 开展 经 营 活
动）
经营东方航空网站，经营民用航空
器的机上娱乐和影视项目，从事国
东方航空传
上海市虹桥路 内外广告代理、发布、设计、制作
公司
业务，在国际航班上经营免税品（烟
酒除外） ，代理销售礼品、文化旅游
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注册资本
序
企业名称 （万元人民 注册地址 持股比例 经营范围
号
币）
纪念品及日用百货；从事预包装食
品销售（不含熟食卤味、不含冷冻
（藏）食品）及酒类零售。 【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
许可项目：食品经营；检验检测服
务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：航空食
品领域内的食品研发、生产、销售、
运输的投资；仓储服务，货物与技
术进出口业务，制作、代理、发布
东方航空食 上海市长宁区 各类广告，干洗服务，餐饮企业管
公司 号 及技术服务，电子商务，机上用品
清洗，货物运输代理，装卸搬运服
务，汽车配件、日用百货、五金交
电、纺织品、厨房用品、家用电器，
文化办公用品和设备的销售，厨房
用品维修，标准化服务，电子产品
销售。 （除依法须经批准的项目外，
凭 营 业 执 照 依法 自 主 开展 经 营 活
动）
对成员单位办理财务和融资顾问、
信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协 助 成 员 单 位实 现 交 易款 项 的 收
付；经批准的保险代理业务；对成
员单位提供担保；办理成员单位之
间的委托贷款及委托投资；对成员
单位之间办理票据承兑与贴现；办
东航集团财 上海市闵行区
理成员单位之间的内部转帐结算及
相应的结算、清算方案设计；吸收
公司 号15楼
成员单位的存款；对成员单位办理
贷款及融资租赁；从事同业拆借；
经批准发行财务公司债券；承销成
员单位的企业债券；对金融机构的
股权投资；有价证券投资。 【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
国内和经批准的国际、地区航空客、
货、邮、行李运输业务及延伸服务；
通用航空业务；航空器维修；航空
中国东方航 上海市浦东新
公司 场大道66号
他业务；保险兼业代理服务（意外
伤害保险） 。电子商务（不涉及第三
方平台等增值电信业务） ；空中超市
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注册资本
序
企业名称 （万元人民 注册地址 持股比例 经营范围
号
币）
（涉及许可证配额及专项许可的商
品除外）；商品的批发、零售(涉及国
家限制及许可证的除外）。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
民航票务服务，机场候机室管理服
务，机场旅客服务，飞机起降服务，
飞机后勤服务，跑道管理服务，飞
机调度服务，通讯导航服务，机场
佛山沙堤机
佛山市沙堤机 内其他服务，停车场服务；货运代
场候机楼 理，广告设计、制作。 （依法须经批
公司
准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动））(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
进出口业务；飞机、发动机、航空
器材及民用航空有关设备的销售与
租赁；飞机航材的包修业务；汽车
的销售；委托加工、修理和改装飞
机及零备件；寄售、租赁、送修各
国公司的飞机零备件；提供油脂、
油膏等航化产品销售与寄售；翻译
服务；仓储服务；道路货物运输；
中国航空器 北京市顺义区
与上述业务有关的技术开发、技术
公司 幢
机系统服务；应用软件服务；基础
软件服务。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；道路货
物运输以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
国内货物运输代理；国际船舶代理；
国际货物运输代理；道路货物运输
站经营；园区管理服务；包装服务；
供应链管理服务；物联网应用服务；
大数据服务；工业互联网数据服务；
采购代理服务；招投标代理服务；
北京市丰台区 信息咨询服务（不含许可类信息咨
中国物流集
团有限公司
院2号楼 险化学品等需许可审批的项目） ；低
温仓储(不含危险化学品等需许可审
批的项目）；运输设备租赁服务；仓
储设备租赁服务；无船承运业务；
从事国际集装箱船、普通货船运输；
港口理货；货物进出口；资产管理；
投资管理；投资咨询；企业管理；
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注册资本
序
企业名称 （万元人民 注册地址 持股比例 经营范围
号
币）
销售智能仓储装备、金属材料、金
属制品、非金属矿及制品、机械设
备、机械零件、有色金属合金、电
子设备、日用品、汽车零部件、特
种设备、新能源原动设备、包装材
料及制品、包装专用设备、再生资
源；再生资源回收（除生产性废旧
金属） ；包装专用设备制造；机械设
备、金属制品、新兴能源技术、资
源再生利用技术的研发。 （市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业
政 策 禁 止 和 限制 类 项 目的 经 营 活
动。）
一般项目：私募股权投资基金管理、
创业投资基金管理服务（须在中国
北京市西城区
中央企业乡 证券投资基金业协会完成登记备案
广安门外南滨
村产业投资 3,329,439.2 后方可从事经营活动）。（除依法须
基金股份有 279 经批准的项目外，凭营业执照依法
大厦10层1007
限公司 自主开展经营活动） （不得从事国家
室
和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
许可项目：互联网信息服务。 （依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：工业互联网数据
服务；数字技术服务；互联网数据
服务；网络技术服务；计算机软硬
件及外围设备制造；计算机软硬件
及辅助设备批发；计算机软硬件及
辅助设备零售；软件开发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交
中国民航信 北京市顺义区
有限公司 大街7号
息系统运行维护服务；通信设备销
售；租赁服务（不含许可类租赁服
务）；软件销售；云计算设备销售；
网络设备销售；技术进出口；货物
进出口；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；信息系统集成服
务；智能控制系统集成。 （除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动） （不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
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注：上述公司均为东航集团一级子公司，持股比例均指直接持股比例
根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条的规定，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第 36 号
——关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的
企业，不构成关联方。因此，本报告书不对东航集团实际控制人国务院国有资产
监督管理委员会控制的其他核心企业和核心业务进行披露。
（四）收购人的主要业务情况
东航集团经营业务涵盖航空客运、航空物流、航空金融、航空地产、航空食
品、融资租赁、进出口贸易、航空传媒、实业发展、产业投资等航空高相关产业。
在建立起现代航空综合服务集成体系的基础上，东航集团全力打造全服务航空、
经济型航空、航空物流三大主业，着力打造航空维修、航空食品、科技创新、金
融贸易、产业投资平台五大产业板块。
（五）收购人最近三年的财务状况
单位：元
项目 截至 2022 年 12 月 31 日 截至 2021 年 12 月 31 日 截至 2020 年 12 月 31 日
总资产 372,949,587,099.37 369,465,567,464.91 381,593,642,553.16
净资产 97,239,368,160.59 110,304,573,298.39 114,541,219,305.28
归属母公司所
有者权益
资产负债率 73.93% 70.14% 69.98%
营业收入 65,352,663,030.10 83,563,669,142.96 73,477,328,617.43
营业成本 84,819,879,958.80 88,510,380,319.93 77,110,744,678.66
净利润 -33,436,192,539.33 -6,217,679,053.67 -6,382,687,506.90
净资产收益率 -34.39% -5.64% -5.57%
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（六）收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
截至本报告书签署日，收购人目前履职的董事、监事及高级管理人员在最近
五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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（八）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序 收购人合计持
上市公司名称 证券代码 经营范围
号 有权益情况
持有（A 股）
国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、
行李运输业务及延伸服务；通用航空业务；航
全资子公司东
空器维修；航空设备制造与维修；国内外航空
航金控有限责
公司的代理业务；与航空运输有关的其他业
任公司持有
中国东方航空 600115.SH 务；保险兼业代理服务（意外伤害保险）。电
股份有限公司 00670.HK 子商务（不涉及第三方平台等增值电信业务）；
股份；
空中超市（涉及许可证配额及专项许可的商品
除外）；商品的批发、零售(涉及国家限制及许
全资子公司东
可证的除外）。【依法须经批准的项目，经相关
航国际控股
部门批准后方可开展经营活动】
(香港)有限公
司持有（H 股）
仓储，海上、航空、陆上国际货物运输代理，
货物装卸，物业管理，停车场，会务服务，为
收购人通过全
国内企业提供劳务派遣服务，日用百货、办公
资子公司东方
用品的销售，商务咨询（除经纪）、机票代理、
货物及技术的进出口业务、电子商务（不得从
有限公司持有
事增值电信、金融业务），普通货运。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
许可项目：互联网信息服务。一般项目：工业
互联网数据服务；数字技术服务；互联网数据
服务；网络技术服务；计算机软硬件及外围设
备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算
机软硬件及辅助设备零售；软件开发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
中国东方航空
让、技术推广；信息技术咨询服务；计算机系
中国民航信息 集团有限公司
统服务；信息系统运行维护服务；通信设备销
售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；软件
公司 计持有7.24%
销售；云计算设备销售；网络设备销售；技术
股份
进出口；货物进出口；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；智
能控制系统集成。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
上海吉祥航空 国内（含港澳台）航空客货运输业务、国际航 收购人通过全
股份有限公司 空客货运输业务，航空配餐，飞机零配件的制 资子公司东方
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序 收购人合计持
上市公司名称 证券代码 经营范围
号 有权益情况
造，日用百货，五金交电，纺织品，电子产品，航空产业投资
家用电器，文化用品，工艺美术品，化工原料 有限公司持有
（除危险品），金属材料，仪器仪表，机械设 13.16%股份1
备，汽车配件的销售，从事货物及技术的进出
口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
（九）收购人持有 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融
机构股权的情况
截至本报告书签署日，收购人持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等金融机构股权的情况如下：
序 注册资本
金融机构名称 行业类型 持股比例
号 （万元）
中国东方航空集团有限公司持股
东航集团财务有限责 中国东方航空股份有限公司持股
任公司 25%
东航金控有限责任公司持股
东航期货有限责任公 东航金控有限责任公司持股
司 100%
东航金控有限责任公司持股 75%
东航商业保理有限公
司
持股 25%
东航国际金融（香港） 东航国际控股（香港）有限公司
有限公司 持股 100%
汇添富基金管理股份 东航金控有限责任公司持股
有限公司 26.5%
中国航空集团有限公司持股 12%
航联保险经纪有限公 东航金控有限责任公司持股 12%
司 中国东方航空股份有限公司持股
东航金控有限责任公司持股
中国大地财产保险股 5.01%
份有限公司 东方航空产业投资有限公司持股
中国东方航空集团有限公司持股
东航国际融资租赁有 65%
限公司 东航国际控股（香港）有限公司
持股 35%
东航产投在 2023 年 5 月 16 日至 2023 年 11 月 15 日期间累计以集中竞价交易方式减持上海吉祥航空股份有
限公司股份 3,453,797 股，占上海吉祥航空股份有限公司总股本的比例为 0.156%，本次减持计划期间届满。
截至 2023 年 11 月 16 日，东航产投持有上海吉祥航空股份有限公司股权比例为 13.16%
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东航私募基金管理有 东航金控有限责任公司持股
限公司 100%
恒泰保险经纪有限公 中国东方航空江苏有限公司持股
司 8.47%
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第二节 收购目的及收购决定
一、本次收购目的
本次收购是为进一步深化国有企业改革、理顺管理体制、提高治理水平、优
化资源配置而进行的国有股权无偿划转。东方航空产业投资有限公司（以下简称
“东航产投”）为东航集团的全资子公司，本次收购系东航产投将其持有的东航
物流 40.5%股份（即 642,960,000 股）无偿划转至东航集团。
本次无偿划转不会导致东航物流实际控制人发生变更，不会对公司正常生产
经营活动构成重大影响。
二、收购人未来 12 个月内的股份处置计划
截至本报告书签署日，除本次收购涉及事项外，东航集团不存在未来 12 个
月内继续增持或减持东航物流股票的明确计划。若未来发生相关权益变动事项，
东航集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义
务。
三、本次收购的程序
（一）本次收购已履行的法律程序
（1）2023 年 8 月 2 日，东航集团董事会通过了《中国东方航空集团有限公
司董事会 2023 年第 5 次会议决议》（中国东航董事会决议[2023]05 号），审议通
过《关于将东航产投所持东航物流股份无偿划转至中国东航的议案》，
“同意将东
航产投所持东航物流 40.5%股份共计 642,960,000 股股份无偿划转给中国东航。
无偿划转完成后，中国东航将持有东航物流 642,960,000 股股份”。
（2）2023 年 12 月 7 日，东航集团作出《关于同意东航产投将所持东航物
流股权无偿划转至中国东航的批复》（东航发[2023]173 号），批准同意将东航产
投所持东航物流 40.5%股份共计 642,960,000 股股份无偿划转给东航集团。
（3）2023 年 12 月 8 日，东航产投董事会通过《东方航空产业投资有限公
司第三届董事会 2023 年第六次临时会议的决议》，同意东航产投将其所持东航物
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流 642,960,000 股普通股股份（占东航物流总股本的 40.5%）以无偿划转方式转
让给东航集团。
（4）2023 年 12 月 26 日，东航集团与东航产投签署了《无偿划转协议》。
（二）本次收购尚需履行的法律程序
（1）本次无偿划转尚待在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记手
续。
（2）其他可能应相关监管机构要求所涉及审批的事项。
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第三节 收购方式
一、收购方式
本次收购拟通过无偿划转的方式，由东航产投将所持东航物流 642,960,000
股股份（占东航物流总股本的 40.5%）无偿划转至东航集团。本次权益变动完成
后，东航集团将直接持有东航物流 642,960,000 股股份（占东航物流股本的 40.5%），
成为东航物流控股股东。
二、无偿划转协议的主要内容
容如下：
划出方：东方航空产业投资有限公司
划入方：中国东方航空集团有限公司
东航产投所持有的东航物流 40.5%的股份。
本次股份转让为无偿划转。
（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章或合同专用
章后成立；
（2）双方分别按其章程及制度规定履行必要的内部审批程序；
（3）东航集团批准本次无偿划转。
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三、本次收购的基本情况
本次收购前，东航产投持有东航物流 642,960,000 股股份，占东航物流已发
行股份总数的 40.5%。
本次收购完成后，东航集团将直接持有东航物流 642,960,000 股股份，占东
航物流已发行股份总数的 40.5%，东航物流的控股股东变更为东航集团，实际控
制人保持不变、始终为东航集团。
四、本次拟收购股份权利限制情况
东航产投持有的东航物流的限售流通股（首次公开发行前股份）642,960,000
股，其中冻结数量为 0 股。具体限售情况为：2021 年 6 月 9 日，东航物流在上
海证券交易所上市，东航产投及东航集团承诺，自东航物流发行的股票上市之日
起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和/或间接持有的东航物流首次公
开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由东航物流回购该部分股份。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 3.1.10 条规定，“发行人向本所申
请其首次公开发行股票上市时，其控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股
票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人
首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人应当
在上市公告书中披露上述承诺。自发行人股票上市之日起 1 年后，出现下列情形
之一的，经上述承诺主体申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：（一）转
让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控制人所控制，且受让方承诺继续
遵守上述承诺；……”。
东航物流首次公开发行 A 股股票并上市距今已满一年；本次无偿划转的划
出方东航产投系划入方东航集团的全资子公司；东航集团及东航产投已在东航物
流首次公开发行 A 股股票时作出股份锁定的相关承诺。本次无偿划转属于《上
海证券交易所股票上市规则》第 3.1.10 条规定之“转让双方存在实际控制关系，
或者均受同一实际控制人所控制”的情形，在东航集团与东航产投就本次无偿划
转事项向上海证券交易所申请，且东航集团出具关于承继东航产投相关承诺的声
明，经上海证券交易所同意后，可以豁免遵守 36 个月的限售期承诺。
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截至本报告签署日，本次收购涉及的东航产投持有的东航物流股份不存在股
权质押、冻结等权利限制情形。
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第四节 资金来源
本次收购拟以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，故本次收购不涉
及收购资金来源相关事项。
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第五节 免于发出要约的情况
一、 免于发出要约的事项及理由
根据《收购办法》第六十三条第一款规定“有下列情形之一的，投资者可以
免于发出要约：
（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、
变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份
的比例超过 30%”，由于本次收购系东航产投将所持东航物流 642,960,000 股股份
（占东航物流总股本的 40.5%）无偿划转至东航集团，本次收购完成后，东航集
团将直接持有东航物流 40.5%的股份，超过了 30%，符合免于发出要约的情形。
二、本次收购前后的股权控制关系
截至本报告书签署日，中国人寿保险（集团）公司与中国国新控股有限责任
公司均系国务院 100%控股公司，东航产投的实际控制人系东航集团、东航集团
的实际控制人系国务院国有资产监督管理委员会。东航产投、东航集团的股权关
系如下图所示：
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本次收购前后，东航集团直接及间接合计持有东航物流的股份数量和比例未
发生变化。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内改变东航物流主营业务
或者对东航物流主营业务作出重大调整的计划。若未来 12 个月内收购人因业务
发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要
求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置
或重组计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司及其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于上市
公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公
司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组，收购人将严格按照相关法律法
规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人
员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的
任免不存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现
任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司《公司章程》的修改计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司《公司章程》进行相应修改，收购
人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、员工聘用计划重大变动
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截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大
变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用做出重
大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披
露义务。
六、上市公司分红政策重大变化
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计
划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购
人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大
影响的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构
进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，东航集团将持有东航物流 40.5%股份。为保证本次收购完
成后上市公司独立性，东航集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，
具体如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级
管理人员不在东航集团及东航集团控制的除上市公司及其控制的子公司之外的
其他企业（以下简称“其他企业”）领取薪酬，亦不在东航集团及东航集团控制
的其他企业担任除董事、监事以外的职务；
（2）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于东航集团及东航集团控制
的其他企业；
（3）保证东航集团推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都
通过合法的程序进行，东航集团不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人
事任免决定。
（1）保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立
的财务核算体系和财务管理制度；
（2）保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市
公司的资金使用。上市公司及其控制的子公司的资金不存在被东航集团、东航集
团控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，亦不
存在其权益被东航集团、东航集团控制的其他企业严重损害尚未消除的情形；
（3）保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与东航集团、东
航集团控制的其他企业共用一个银行账户；
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（4）保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
（1）保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立
独立、完整的组织机构，并与东航集团、东航集团控制的其他企业的机构完全分
开；上市公司及其控制的子公司与东航集团、东航集团控制的其他企业之间在办
公机构和生产经营场所等方面完全分开；
（2）保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，东航集团不会超越
股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（1）保证上市公司及其控制的子公司具有独立完整的资产；
（2）保证不违规占用上市公司及其控制的子公司的资金、资产及其他资源；
（3）保证不要求上市公司违规为东航集团、东航集团控制的其他企业提供
担保。
（1）保证上市公司及其控制的子公司业务独立，与东航集团、东航集团控
制的其他企业不存在且不发生显失公平的关联交易。若东航集团及东航集团控制
的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有
关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
（2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有独立面向市场自主经营的能力。
期间持续有效。如因东航集团未履行上述所作承诺而给上市公司及其投资者造成
损失，东航集团将依法承担赔偿责任。”
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
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本次收购完成后，为避免因同业竞争事项损害上市公司及其投资者的合法利
益，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺出具日，东航集团及东航集团控制的除上市公司及其控制
的子公司之外的其他企业（以下简称“其他企业”）不存在从事或参与和上市公
司主营业务构成实质性竞争关系的业务或活动。
地从事任何与上市公司及其控制的子公司构成实质性竞争关系的业务或活动。若
与上市公司产品或业务出现相竞争的情况，在法律法规及相关监管规则允许的前
提下，东航集团将综合运用委托管理、委托经营、资产重组、股权置换/转让、
业务合并/调整、资产转让给无关联第三方、一方停止相关业务或其他合法方式
予以解决。
期间持续有效。如因东航集团未履行上述所作承诺而给上市公司及其投资者造成
损失，东航集团将承担赔偿责任。”
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
的交易情况详见上市公司公告之《东方航空物流股份有限公司 2021 年年度报告》、
《东方航空物流股份有限公司 2022 年年度报告》及《东方航空物流股份有限公
司 2023 年半年度报告》
“第十节 财务报告/十二、关联方及关联交易”披露内容。
为了规范关联交易，维护上市公司及其投资者的合法权益，收购人出具了《关
于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“1、东航集团及东航集团直接或间接控制的企业承诺将尽可能地避免和减少
与上市公司及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。
法规、规范性文件、上市公司《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定，严
格履行关联交易审议和披露程序，严格遵循市场公开、公平、公正的原则确定关
联交易价格，保证关联交易的公允性，保证不会发生显失公平的关联交易或者通
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过关联交易损害上市公司及其投资者的合法权益。
的合法利益。如因未履行有关规范关联交易之承诺事项给上市公司及其投资者造
成损失的，东航集团将依法承担赔偿责任。
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告书出具之日起前 24 个月内，除下述已披露之情况外，收购人及董
事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司发生的资产交易的合计金
额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上
的交易。
序号 收购人/下属企业 交易发生时间 交易内容 金额（元）
东 航 集 团 财务 有 限
责任公司
东 航 集 团 财务 有 限
责任公司
东 方 航 空 进出 口 有
限公司及其子公司
飞机融租 /飞 机
有 限 公 司 及其 子 公
中 国 东 方 航空 股 份
司
有 限 公 司 及其 子 公 飞行员流动费
中 国 东 方 航空 股 份
司
中 国 东 方 航空 股 份
司
集装板租赁
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序号 收购人/下属企业 交易发生时间 交易内容 金额（元）
东 航 金 控 有限 责 任
公司及其子公司
中 国 东 方 航空 股 份
客机货运业务
运输服务价款
司
中 国 东 方 航空 股 份
同业项目供应
链
司
东 航 实 业 集团 有 限
公司及其子公司
中 国 东 方 航空 股 份
司
中 国 东 方 航空 股 份
司
东 航 实 业 集团 有 限
公司及其子公司
上 海 科 技 宇航 有 限
公司
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书出具之日起前 24 个月内，收购人及董事、监事、高级管理人员
不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5
万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
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在本报告书出具之日起前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董
事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
在本报告书出具之日起前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
在本次收购事实发生之日起前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所的证
券交易买卖上市公司股票的行为。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买
卖上市公司上市交易股份的情况
在本次收购事实发生之日起前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人
员及上述人员直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股
票的情况。
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第十节 收购人的财务资料
收购人 2020 年、2021 年及 2022 年财务报告经天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，收购人最近三年的财务数据如下：
一、合并资产负债表
单位：元
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
流动资产:
货币资金 25,934,101,770.22 26,808,641,620.05 49,202,493,432.46
结算备付金 2,359,842,530.21 2,394,792,708.12 2,079,557,619.63
交易性金融资产 2,515,263,905.97 3,031,229,403.59 94,773,888.88
以公允价值计量且变动计入
- - 4,266,690,602.90
当期损益的金融资产
衍生金融资产 554,549.28 - 362,363,394.35
应收票据 - 100,000.00 1,000,000.00
应收账款 1,616,045,585.89 2,909,100,875.79 2,405,787,512.32
预付款项 630,063,573.70 332,479,937.60 366,997,624.93
其他应收款 5,040,476,843.65 3,813,435,172.24 3,726,611,372.71
其中:应收股利 5,652,295.28 7,935,366.49 5,575,524.25
买入返售金融资产 1,950,714,992.00 1,733,961,741.31 1,953,108,010.40
存货 15,424,560,261.10 13,995,126,326.27 10,245,959,480.69
持有待售资产 - 2,454,727.42 2,461,088.26
一年内到期的非流动资产 5,854,738,780.36 6,196,119,901.94 6,127,166,748.79
其他流动资产 8,238,529,559.74 13,119,728,224.62 11,051,584,821.83
流动资产合计 69,564,899,352.12 74,337,170,638.95 91,886,555,598.15
非流动资产:
发放贷款和垫款 88,466,846.40 148,109,907.87 12,369,691.93
债权投资 3,608,246,575.35 703,163,044.85 -
可供出售金融资产 - - 4,078,843,661.00
长期应收款 2,792,960,333.01 4,156,157,725.67 4,549,305,072.58
长期股权投资 17,186,163,012.52 12,771,599,871.19 13,033,093,065.72
其他权益工具投资 1,270,447,614.06 1,983,216,574.38 512,047,176.44
其他非流动金融资产 943,487,793.28 663,494,800.32 -
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项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
投资性房地产 2,560,206,097.46 2,182,480,634.82 1,912,375,504.49
固定资产 104,105,468,472.07 101,405,609,621.16 107,641,367,062.46
在建工程 17,992,359,112.11 15,706,441,148.52 21,048,816,681.23
使用权资产 123,741,094,196.50 122,537,076,999.03 113,155,499,030.41
无形资产 3,207,411,776.61 3,346,025,553.56 2,475,605,693.50
商誉 9,032,799,462.14 9,032,799,462.14 9,032,799,462.14
长期待摊费用 2,746,100,685.03 3,100,170,733.80 3,105,007,257.18
递延所得税资产 11,379,404,277.20 10,609,143,806.46 6,083,311,493.28
其他非流动资产 2,730,071,493.51 6,782,906,942.19 3,066,646,102.65
非流动资产合计 303,384,687,747.25 295,128,396,825.96 289,707,086,955.01
资产总计 372,949,587,099.37 369,465,567,464.91 381,593,642,553.16
流动负债：
短期借款 34,507,217,799.09 23,277,810,153.72 22,825,774,852.61
交易性金融负债 708,186,204.90 843,653,575.28 -
以公允价值计量且其变动计
- - 208,518,928.85
入当期损益的金融负债
衍生金融负债 - 1,507,473.84 4,487,433.86
应付票据 991,932.474.38 748,108,346.30 630,430,434.51
应付账款 11,333,871,088.21 12,645,833,516.84 13,588,243,698.69
预收款项 88,952,510.12 107,659,886.06 5,103,774,422.60
合同负债 7,431,952,288.94 9,360,972,851.23 3,706,587,209.33
吸收存款及同业存款 689,874,704.11 769,061,930.42 714,242,907.97
代理买卖证券款 1,488,429.81 3,040,566.06 74,818,061.96
应付职工薪酬 3,670,133,992.78 3,697,185,393.71 4,664,579,638.32
应交税费 6,787,713,034.83 6,949,816,156.70 6,058,637,058.90
其中:应交税金 5,919,472,744.20 5,645,323,999.73 4,618,550,366.28
其他应付款 14,903,796,433.97 13,177,867,583.41 11,398,881,657.20
其中: 应付股利 141,237,244.42 183,950,099.18 196,997,178.39
一年内到期的非流动负债 35,113,724,487.88 27,380,487,018.39 25,335,561,098.79
其他流动负债 4,225,442.439.18 4,319,306,646.93 35,984,826,993.98
流动负债合计 120,454,285,888.20 103,282,311,098.89 130,299,364,397.57
非流动负债：
长期借款 49,767,915,333.64 50,412,542,134.99 36,436,687,176.56
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项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
应付债券 20,133,891,313.19 23,930,710,127.02 20,680,609,539.03
租赁负债 71,540,211,600.28 67,253,026,396.22 66,604,118,289.95
长期应付款 1,321,694,209.82 1,985,789,180.57 1,686,142,764.88
长期应付职工薪酬 3,181,711,708.50 3,402,547,048.46 3,338,736,166.02
预计负债 7,838,688,435.34 6,995,506,608.14 6,013,997,598.76
递延收益 168,238,702.61 204,661,561.11 249,622,909.91
递延所得税负债 189,843,572.07 352,596,459.13 145,128,140.54
其他非流动负债 1,113,738,175.13 1,341,303,551.99 1,598,016,264.66
非流动负债合计 155,255,933,050.58 155,878,683,067.63 136,753,058,850.31
负债合计 275,710,218,938.78 259,160,994,166.52 267,052,423,247.88
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本) 25,287,149,035.08 25,287,149,035.08 25,287,149,035.08
其他权益工具 13,102,800,000.00 13,702,800,000.00 13,702,800,000.00
永续债 13,102,800,000.00 13,702,800,000.00 13,702,800,000.00
资本公积 47,678,913,574.03 31,951,819,584.16 32,624,249,582.29
其他综合收益 -2,992,835,948.96 -1,799,605,809.76 -543,604,702.12
其中:外币报表折算差额 -189,188,719.92 -378,406,243.62 -403,435,796.04
未分配利润 -8,561,994,436.39 8,830,173,802.67 10,506,966,109.25
归属于母公司所有权益(或
股东权益)合计
少数股东权益 22,725,335,936.83 32,332,236,686.24 32,963,659,280.78
所有者权益(或股东权益)合
计
负债和所有者权益(或股东
权益)总计
二、合并利润表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业总收入 65,971,594,198.46 84,096,184,996.43 73,877,725,994.12
其中：营业收入 65,352,663,030.10 83,563,669,142.96 73,477,328,617.43
利息收入 525,665,361.73 364,974,858.27 296,292,317.49
手续费及佣金收入 93,265,806.63 167,540,995.20 104,105,059.20
东方航空物流股份有限公司 收购报告书
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业总成本 102,462,782,686.74 101,197,589,099.87 90,479,918,055.06
其中：营业成本 84,819,879,958.80 88,510,380,319.93 77,110,744,678.66
利息支出 10,190,984.72 21,104,668.31 11,762,562.62
手续费及佣金支出 8,862,217.60 16,103,500.29 14,078,861.94
税金及附加 1,501,387,289.94 823,885,769.17 1,444,655,768.43
销售费用 2,641,847,534.21 2,972,096,332.47 3,637,048,915.05
管理费用 5,040,468,395.07 4,885,087,449.62 4,821,466,114.74
研发费用 356,227,532.69 349,062,358.02 182,597,542.48
财务费用 8,083,918,773.71 3,619,868,702.06 3,257,563,611.14
其中:利息费用 6,545,834.684.86 7,224,513,422.80 6,060,512,445.52
利息收入 1,377,522,226.05 2,124,018,587.57 300,107,965.85
汇兑净损失(净收益“-”
号填列)
其他 - - -
加:其他收益 4,148,729,942.22 5,656,356,970.23 6,243,146,438.76
投资收益(损失以“ -”号填列) 340,959,736.32 2,450,877,218.48 1,494,348,065.04
其中:对联营企业和合营企业
的投资收益
以摊余成本计量的金融
- - -
资产终止确认收益
汇兑收益 (损失以“-”填列) 23,271,196.71 3,622,787.71 3,700.647.31
净敞口套期收益(损失以“ -”
- - -
号填列)
公允价值变动收益(损失以“ -”
号填列)
信用减值损失(损失以“ -”号
填列)
资产减值损失(损失以“ -”号
-95,604,450.28 -27,214,588.30 -265,404,164.54
填列)
资产处置收益(损失以“ -”号
填列)
营业利润(损失以“ -”号填列) -31,980,762,284.24 -8,477,448,621.09 -9,102,940,512.83
加:营业外收入 243,705,936.80 342,757,553.59 590,097,738.62
其中:政府补助 4,356,717.18 3,490,899.15 6,893,336.24
减:营业外支出 226,599,234.64 104,742,178.08 111,352,613.70
利润总额(亏损总额以“ -”号填
-31,963,655,582.08 -8,239,433,245.58 -8,624,195,387.91
列)
减:所得税费用 1,472,536,957.25 -2,021,754,191.91 -2,241,507,881.01
净利润(净亏损以“ -”号填列) -33,436,192,539.33 -6,217,679,053.67 -6,382,687,506.90
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
按所有权归属分类:
归属于母公司所有者净利润 -17,215,832,145.08 -1,762,185,127.34 -1,274,183,419.27
少数股东损益 -16,220,360,394.25 -4,455,493,926.33 -5,108,504,087.63
按经营持续性分类:
持续经营净利润 -33,436,192,539.33 -6,217,679,063.67 -6,382,687,506.90
终止经营净利润 - - -
三、合并现金流量表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 81,107,129,597.05 98,613,734,887.88 68,310,805,227.37
客户存款和同业存放款项净增加
-37,329,467.16 41,450,144.74 45,476,373.71
额
处置以公允价值计量其变动入当
期损益的金融资产净增加额
收取利息，手续费及佣金的现金 738,777,854.59 485,130,342.50 251,499,321.16
回购业务资金净增加额 100,001,500.00 -63,601,664.50 -1,546,079,117.37
收到的税费返还 9,328,780,692.33 991,162,408.65 743,581,101.24
收到其他与经营活动有关的现金 9,773,029,589.15 19,387,105,984.15 29,527,355,809.65
经营活动现金流入小计 101,053,425,674.72 119,589,219,800.58 97,117,893,148.34
购买商品，接收劳务支付的现金 71,038,060,940.18 62,056,949,637.37 42,251,611,950.27
客户贷款及垫款净增加额 -58,154,408.87 138,688,885.79 12,695,070.25
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付利息、手续费及佣金的现金 452,314,948.97 146,825,413.66 107,253,966.48
支付给职工及为职工支付的现金 25,031,929,306.63 27,013,420,519.46 23,635,690,284.56
支付的各项税费 6,138,820,656.79 5,254,415,663.06 2,815,698,280.13
支付其他与经营活动有关的现金 1,078,869,963.77 13,288,753,779.13 23,344,042,505.26
经营活动现金流出小计 104,117,674,971.20 107,870,144,531.95 92,690,216,278.94
经营活动产生的现金流量净额 -3,064,249,296.48 11,719,075,268.63 4,427,676,869.40
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 7,431,513,369.49 2,891,922,860.38 2,048,130,362.08
东方航空物流股份有限公司 收购报告书
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
取得投资收益收到的现金 485,625,714.78 602,575,236.18 947,509,676.59
处置固定资产，无形资产和其他长
期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回
的现金净额 -
收到其他与投资活动有关的现金 3,328,871,399.93 14,638,750,390.23 18,417,980.00
投资活动现金流入小计 11,312,938,185.70 22,283,612,090.76 3,962,723,889.66
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产所支付的现金
投资支付的现金 13,513,616,077.34 1,486,393,425.48 3,313,622,765.45
支付其他与投资活动有关的现金 409,028,229.96 3,023,574,564.73 37,634,505.00
投资活动现金流出小计 34,094,668,171.67 30,273,208,967.85 18,832,087,255.12
投资活动产生的现金流量净额 -22,781,729,985.97 -7,989,596,877.09 -14,869,363,365.46
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 22,998,113,203.08 3,714,824,444.45 31,000,250,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收
到的现金
取得借款所收到的现金 131,001,415,067.02 117,557,394,411.18 122,323,935,187.07
收到其他与筹资活动有关的现金 3,323,825,324.56 11,771,963,601.84 38,622,425,486.14
筹资活动现金流入小计 157,323,353,594.66 133,044,182,457.47 191,946,610,673.21
偿还债务所支付的现金 112,910,793,781.00 138,572,100,750.42 90,816,344,192.98
分配股利、利润或偿付利息所支付
的现金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 14,453,259,167.44 14,602,731,187.87 40,381,244,229.23
筹资活动现金流出小计 132,956,656,502.93 159,102,362,309.66 137,511,738,554.47
筹资活动产生的现金流量净额 24,366,697,091.73 -26,058,179,852.19 54,434,872,118.74
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -1,367,505,092.87 -22,466,116,829.29 43,782,569,156.73
加:期初现金及现金等价物余额 25,515,611,330.52 47,981,728,159.81 4,199,159,003.08
六、期末现金及现金等价物余额 24,148,106,237.65 25,515,611,330.52 47,981,728,159.81
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第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定如实披露本次收购的有关信息，
不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露、而未披露的其他信息，以及中
国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他重大事项。
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第十二节 备查文件
一、备查文件
理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖东航
物流股票的情况；
条规定的说明；
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司办公处，以备查阅。
东方航空物流股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺：本报告书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
中国东方航空集团有限公司（盖章）
法定代表人：
王 志 清
签署日期：2023 年 12 月 28 日
东方航空物流股份有限公司 收购报告书
（此页无正文，为《东方航空物流股份有限公司收购报告书》之签章页）
中国东方航空集团有限公司（盖章）
法定代表人：
王 志 清
签署日期：2023 年 12 月 28 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京大成（上海）律师事务所
负责人：_________________ 经办律师：_________________
王善良 毛雪刚
经办律师：_________________
徐智强
经办律师：_________________
鲁一思
经办律师：_________________
梁 真
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收购报告书附表
基本情况
上市公司所
上市公司名称 东方航空物流股份有限公司 上海市浦东机场机场大道 66 号
在地
股票简称 东航物流 股票代码 601156
收购人注册
收购人名称 中国东方航空集团有限公司 上海市虹桥路 2550 号
地
拥有权益的股 增加 □ 有无一致行
有 □ 无 ?
份数量变化 不变，但持股人发生变化 ? 动人
收购人是否为 收购人是否
上市公司第一 是 □ 否 ? 为上市公司 是 ? 否 □
大股东 实际控制人
收购人是否
收购人是否对
是 ? 否 □ 拥有境内、外 是 ? 否 □
境内、境外其
回答“是”，请注明公司家数： 两 个 以 上 上 回答“是”，请注明公司家数：2
他上市公司持
股 5%以上
制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 ? 间接方式转让 □
收购方式（可
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
收购人披露前 持股种类： 普通股股票
拥有权益的股
份数量及占上 持股数量： 642,960,000 股
市公司已发行
股份比例 持股比例： 40.5%
持股种类： 普通股股票
本次收购股份
的数量及变动 变动数量：0 股（642,960,000 股由间接持有变为直接持有）
比例
变动比例：0%
东方航空物流股份有限公司 收购报告书
在上市公司中
拥有权益的股 时间：尚未实施
份变动的时间 方式：无偿划转
及方式
是 ? 否 □
本次收购系东航产投将所持东航物流 642,960,000 股股份（占东航物流总股本的
是否免于发出
要约
免于发出要约的情形
与上市公司之
间是否存在持 是 ? 否 □
续关联交易
与上市公司之
是 □ 否 ?
间是否存在同
业竞争
收购人是否拟
于未来 12 个月 是 □ 否 ?
内继续增持
收购人前 6 个
月是否在二级
是 □ 否 ?
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否 ?
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是 ? 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是 ? 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 ? 否 □
计划
是 □ 否 ?
是否聘请财务
顾问 符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条第一款（一）的
规定，可免于聘请财务顾问。
是 ? 否 □
本次收购是否
尚需履行的程序：
需取得批准及
批准进展情况
东方航空物流股份有限公司 收购报告书
收购人是否声
明放弃行使相
是 □ 否 ?
关股份的表决
权
（此页无正文，为《东方航空物流股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
中国东方航空集团有限公司（盖章）
法定代表人：
王 志 清
签署日期： 2023 年 12 月 28 日
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