证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-112
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
第二个限售期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为 904,227 股。
? 本次股票上市流通日期为 2024 年 1 月 5 日。
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 21 日召
开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十三次会议，均审议通过了
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售条
件及预留授予第一个行权/解除限售条件成就的议案》，公司 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，
公司拟为符合条件的 262 名激励对象办理解除限售的相关事宜。
售期已届满，本次解锁股份数量为 904,227 股，解锁日暨上市流通日为 2024 年 1
月 5 日。现将有关事项说明如下：
一、2021 年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要>的议案》、
《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理
股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案
进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2021
年 11 月 19 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒
体披露的公告，公告编号：2021-089、2021-091。
于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要>的议案》、
《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理
股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并对本次激励计划相
关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于 2021 年 11 月 19 日在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编
号：2021-090。
公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司
未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监
事会结合公示情况对《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）确定的拟首次授予激励对象进行
了核查 ，具 体内 容详 见公司 于 2021 年 12 月 1 日在 上海 证 券交易 所网站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限
公司监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的公示情况说明及审核意见》，公告编号：2021-098。
开披露前 6 个月内（即 2021 年 5 月 18 日—2021 年 11 月 18 日，以下简称“自查
期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2021 年 12 月 1 日在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露了《宁波美诺华药业股
份有限公司关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》，公告编号：2021-099。
东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份
有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关
于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票
激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 7 日在上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《2021 年第四次临
时股东大会决议公告》，公告编号：2021-100。
于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于公司
向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制
性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意
的独立意见。
由于 25 名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激
励计划》和公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予
激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票
期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象由 327 人调整为 302 人，拟首次
授予的股票期权总数仍为 386.506 万份，授予价格仍为 32.26 元/份，限制性股票
总数仍为 173.494 万股，授予价格仍为 16.13 元/股；预留股票期权仍为 112 万份，
预留限制性股票仍为 28 万股。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 8 日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：
于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于公司
向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制
性股票的议案》等议案。监事会对上述激励计划相关事项发表了同意的审核意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 12 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-102。
放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司 2021 年第四次临时股
东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股
票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予
的激励对象为 299 人，拟首次授予的股票期权总数由 386.506 万份调整为 385.444
万份，授予价格仍为 32.26 元/份，限制性股票总数由 173.494 万股调整为 172.786
万股，授予价格仍为 16.13 元/股；预留股票期权仍为 112 万份，预留限制性股票
仍为 28 万股。
及 172.786 万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登
记证明》。具体内容 详见公司于 2022 年 1 月 1 日在上海证 券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-001。
第十次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权首次授予及预留部
分限制性股票、股票期权的数量与价格的议案》，同意调整公司 2021 年股票期权
首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格。具体内容详见公司于
媒体披露的公告，公告编号：2022-067、2022-068、2022-069。
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，公司独立
董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 28 日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》。监事会对
上述事项发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 28 日在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告
编号：2021-087。
票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详见公
司于 2022 年 11 月 25 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相
关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-091。
权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。具体内容
详见公司于 2022 年 11 月 29 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-092。
于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行
权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表
了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 15 日在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-094、
于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行
权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。具体内容详见
公司于 2022 年 12 月 15 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及
相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-095。
于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的
独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-102、
于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于
定媒体披露的公告，公告编号：2022-103。
制性股票第一个限售期解除限售暨上市。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 30 日
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，
公告编号：2022-106。
股票期权进入第一个行权期。具体内容详见公司于 2023 年 1 月 11 日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：
股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 5 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-048、
于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 5 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-049。
会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年股权激励股票期权及限制性
股票计划业绩指标基数的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立
董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。具体内容详见公司于 2023
年 8 月 31 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体
披露的相关公告，公告编号：2023-076、2023-077、2023-078。
于调整 2021 年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议案》，具体
内 容 详 见 公 司 于 2023 年 9 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（ http://www.sse.com.cn/ ） 及 相 关 指 定 媒 体 披 露 的 相 关 信 息 ， 公 告 编 号 ：
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售条
件及预留授予第一个行权/解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了同意的独
立意见。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 22 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-099、
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售条
件及预留授予第一个行权/解除限售条件成就的议案》。具体内容详见公司于 2023
年 11 月 22 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒
体披露的公告，公告编号：2023-100。
《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同
意的独立意见。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 30 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-103、
《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司
于 2023 年 11 月 30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关
指定媒体披露的公告，公告编号：2023-104。
限制性股票第一个限售期解除限售暨上市。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 25
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公
告，公告编号：2023-102。
股票期权进入第一个行权期。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 12 日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：
（二）历次限制性股票授予情况
第六次会议均审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》、
《关于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》；关联董事对相关议案进行了回避表
决，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对上述事项发表了同意的
核查意见。
公司召开第四届董事会第六次会议后，另有 3 名激励对象因个人原因自愿放
弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司 2021 年第四次临时股东
大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票
数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的
股票期权总数由 386.506 万份调整为 385.444 万份，授予价格仍为 32.26 元/份，
激励对象 299 人；首次授予的限制性股票总数由 173.494 万股调整为 172.786 万
股，授予价格仍为 16.13 元/股，激励对象 298 人；预留股票期权仍为 112 万份，
预留限制性股票仍为 28 万股。
授予激励 授予后剩余数量
种类 授予日期 授予时价格 授予时数量
对象人数 （授予时）
限制性股票 2021 年 12 月 7 日 16.13 元/股 1,727,860 股 298 人 280,000 股
会第十二次会议均审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留
部分授予的议案》
；公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对上述事项发表
了同意的核查意见。
授予激励 授予后剩余数量
种类 授予日期 授予时价格 授予时数量
对象人数 （授予时）
限制性股票 2022 年 10 月 28 日 11.40 元/股 391,165 股 116 人 0股
（三）限制性股票解除限售情况
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票历次解除限售情况如
下：
解除限售批次 解锁日期 解锁数量 剩余未解锁数量
首次授予限制性股票(第一期解锁) 2023 年 1 月 5 日 463,147 股 2,341,873 股
预留授予限制性股票（第一期解锁） 2023 年 11 月 30 日 189,663 股 2,054,172 股（注）
注：2023 年 2 月 24 日，公司回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中部分离职激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票合计 98,038 股，有限售条件流通股份由 2,341,873 股减少至 2,243,835 股。
有限售条件流通股份由 2,243,835 股减少至 2,054,172 股。
二、2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票解锁条件
（一）首次授予限制性股票第二个限售期已届满
根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售
期，分别为 12 个月、24 个月、36 个月，自激励对象获授限制性股票完成登记之
日起计算。首次授予的限制性股票的第二个解除限售期自限制性股票首次授予登
记完成日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成日起 36 个
月内的最后一个交易日当日止。
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予日为
性股票激励计划首次授予的限制性股票的第二个限售期已于登记后 24 个月届满。
（二）首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就
解除限售条件 是否成就解除限售的说明
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，解除限售条件成就
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公
司章程》
、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，解除限售条件成就
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面的业绩考核要求：
公司需满足下列两个条件之一： ①公司 2022 年度扣除非经常性损益后归属于上市公
①以 2020 年度业绩指标为基数，2022 年度扣除非经 司股东的净利润较 2020 年度增长 188.28%；
常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2020 年 ②公司 2022 年度营业收入较 2020 年度增长 22.09%。
度增长率不低于 60%； 综上，公司业绩符合解除限售条件，解除限售条件
②以 2020 年度业绩指标为基数，2022 年度营业收入 成就。
较 2020 年度增长率不低于 15%。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求：
首次授予的 262 名激励对象 2022 年个人绩效考结果
若激励对象前一年个人绩效考核结果达到合格及以
达到合格及以上，符合解除限售条件，解除限售条
上，则其当年度所获授的股票期权仍按照本激励计
件成就。
划规定的程序进行行权。
此次，2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解
除限售期解除限售条件已达成，解锁比例为首次授予限制性股票的 40%。
（三）不符合解除限售条件的激励对象说明
会第二十三次会议，均审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予第二个行权/解除限售条件及预留授予第一个行权/解除限售条件成就的
议案》
。由于，首次/预留授予激励对象张小伟等 20 名激励对象及因个人原因已离
职，公司拟另行召开董事会，审议注销其 113,678 份股票期权，回购注销其 56,056
股限制性股票相关事宜。
第二十四次会议，均审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性
股票的议案》。由于 20 名激励对象已离职，根据《激励计划》的相关规定和公司
的股票期权合计 113,678 份，拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票合计 56,056 股，回购价格为 11.235 元/股。该事项已经公司 2021 年
第四次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。
上述 113,678 份股票期权注销事宜已办理完毕。
综上所述，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件已成就，262 名激励对象解除限售条件成就，可为
其解除限售。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次申请解除限售的首次授予的激励对象人数为 262 人，解除限售的限制性
股票数量为 904,227 股，占公司目前股本总额的 0.42%：
本次可解除限售股 本次解除限售股
已获受限制性股票总 本次解除限售股
序号 姓名 职务 票占限制性股票总 票占当前总股本
数（股） 票数量（股）
数比例（%） 比例（%）
董事/总经
理助理
董事/财务
事会秘书
合计 2,260,549 904,227 44.02 0.42
注：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024 年 1 月 5 日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：904,227 股。
（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、
《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证
券交易所《股票上市规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定；激励对象为公司董事、高级管
理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；
在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；激励对象为公司董事、高级管
理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者卖出后 6 个月内又
买入的，由此所得收益归公司所有。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
类别 变动前（股） 本次变动（股） 变动后（股）
限售条件流通股 2,054,172 -904,227 1,149,945
无限售条件流通股 211,352,957 904,227 212,257,184
合计 213,407,129 0 213,407,129
注：上述无限售条件流通股数量为截至 2023 年 12 月 28 日数据。
五、法律意见书的结论性意见
上海市广发律师事务所出具了法律意见书，认为：公司本次行权事项、本次
解除限售事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》
《公司章程》以及《股
权激励计划》的有关规定；公司本次股票期权激励计划第二个行权期行权条件、
预留授予第一个行权期行权条件、首次授予部分限制性股票第二个解锁期解除限
售条件、预留授予部分限制性股票第一个解锁期解除限售条件均已成就，符合《管
理办法》和《股权激励计划》的相关规定。
特此公告。
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