证券简称：纳微科技 证券代码：688690
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于
苏州纳微科技股份有限公司
第一个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
年限制性股票激励计划（草案）》。
励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及骨干员工（不包
括独立董事、监事）。
作废失效的期间。
象账户的行为。
满足的获益条件。
必须为交易日。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划归属
相关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问
报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗
漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负
责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属事项对公司股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成
对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大
会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了
有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准
确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
苏州纳微科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就
本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<公司 2022 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出
的 异 议 。 2022 年 2 月 16 日 ， 公 司 监 事 会 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-007）。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。2022 年 2 月 19 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-008）。
七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
和《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对
该事项发表了独立意见。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。
事会第十九次会议，审议通过了《关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独
立意见，监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核
查意见，北京市中伦（上海）律师事务所出具了法律意见书。
事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》、《关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符
合归属条件的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，监事会
对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，北京市
中伦（上海）律师事务所出具了法律意见书。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，纳微科技预留授予部分
第一个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、
《上市规则》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件的成就情
况
属期
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，授予的限制性
股票的第一个归属期为“自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予
之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为 2022 年
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2022 年限制性股
票激励计划（草案）》和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
相关规定，激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，
现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报 公司未发生前述情形，符合归属
告； 条件。
规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的
情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，符合
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
归属条件。
入措施；
高级管理人员的情形；
的；
公司 2022 年限制性股票激励计划
（三）归属期任职期限要求 预留授予的 41 名激励对象中：5
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前， 名激励对象因个人原因离职，预
须满足 12 个月以上的任职期限。 留授予仍在职的 36 名激励对象符
合归属任职期限要求。
根据容诚会计师事务所（特殊普
（四）公司层面业绩考核要求 通合伙）对公司 2022 年年度报告
第一个归属期考核年度为 2022 年。 出具的审计报告：2022 年度公司
面归属比例达 100%。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现
行考核办法组织实施，并依照激励对象的考核
结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的 公司 2022 年限制性股票激励计划
绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次， 预留授予仍在职的 36 名激励对象
届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归 中：19 名激励对象 2022 年个人绩
属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 效考核评价结果为“A”，本期个人
考核结果 A和 B C D 层面归属比例为 100%；17 名激
个人层面归 励对象本期个人绩效考核结果为
属比例
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核 80%。
目标，激励对象当年实际可归属限制性股票数
量=个人当年计划归属额度×个人层面归属比
例。
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作
废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-067）。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的限制性股票预留授予部
分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理
相关限制性股票归属的相关事宜。
（三）本次归属的具体情况
可归属数
已获授予 量占已获
序 可归属数
的限制性 授予的限
姓名 国籍 职务 量
号 股票数量 制性股票
（万股）
（万股） 总量的比
例
骨干人员（34 人） 31.36 8.5764 27.35%
合计 51.36 14.5764 28.38%
注：上表已扣减离职员工已获授但尚未归属的限制性股票数量。
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，苏州纳微科技股份有限公司
且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》和《上市公司股权
激励管理办法》等法规的相关规定，以及公司《2022 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励
管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定
期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
相关事项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：鲁红
联系电话：021-52583137
传 真： 021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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