北京市中伦（上海）律师事务所
关于苏州纳微科技股份有限公司
授予价格调整、预留授予部分第一个归属期归属
条件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二三年十二月
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法律意见书
北京市中伦（上海）律师事务所
关于苏州纳微科技股份有限公司
授予价格调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致苏州纳微科技股份有限公司：
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州纳微科技股
份有限公司（以下简称“纳微科技”或“公司”）的委托，就公司 2022 年限制性
股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任法律
顾问，并就本次激励计划授予价格调整（（以下简称“本次调整”）、预留授予部
分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废（以下简称“本次归属”）
事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《苏州纳微科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）、公司相关会议文件、
独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
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定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件
资料和事实进行了核查和验对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本
法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供
的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原
件相符。
《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件及纳微科技的说明予以引述。
件材料一同公开披露。
得用作任何其他目的。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《上
海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《科创板上市公
司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关规定，并按照律师行业公
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认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件
和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次调整和本次归属事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整和本次归属
事项已履行如下程序：
（一）2022 年 1 月 28 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。
同日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2022 年 1 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《苏州纳微科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，
公司独立董事林东强先生作为征集人，就公司拟召开的 2022 年第一次临时股东
大会审议的本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）公司于 2022 年 1 月 29 日至 2022 年 2 月 7 日在公司内部对拟激励对
象的姓名和职务进行了公示，公司监事会未收到异议。2022 年 2 月 16 日，公司
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州纳微科技股份有限公司
监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的的公示情
况说明及核查意见》。
（四）2022 年 2 月 18 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。
（五）2022 年 4 月 8 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对首次授予限制性股票
事宜发表了同意的独立意见。
同日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》。监事会对首次授予限制性股票的激励对象主体资格进行了
核实并发表了同意的意见。
（六）2022 年 12 月 2 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予
预留限制性股票的议案》。公司独立董事对授予价格调整和预留限制性股票授予
事宜发表了同意的独立意见。
同日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制
性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》。监事会对授予预留限制性股票的激励对象主体资格进行了核实并发表了同
意的意见。
（七）2023 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条
件的议案》和《关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》。公司独立董事对首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股
票作废事宜发表了同意的独立意见。
同日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废
处理 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会同意按本次激
励计划相关规定为符合归属条件的 128 名激励对象办理归属相关事宜。
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（八）2023 年 12 月 28 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理 2022
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于公司 2022 年限制性股
票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对
本次调整和本次归属事宜发表了同意的独立意见。
同日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整 2022 年限
《关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划
制性股票激励计划授予价格的议案》
部分限制性股票的议案》和《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会同意本次调整，按本次激励计划
相关规定为符合归属条件的 36 名激励对象办理归属相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予
价格调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归
属的限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上
市规则》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的事由
司 2022 年度利润分配的议案》，并于 2023 年 6 月 9 日披露了《苏州纳微科技股
份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》，该次利润分配以方案实施前的公司
总股本 403,814,765 股为基数，每股派发现金红利 0.10284 元（含税，保留小数
点后 5 位），共计派发现金红利 41,528,310.43 元。公司不进行资本公积金转增股
本，不送红股。该次权益分派股权登记日为 2023 年 6 月 14 日，除权除息日为
根据《激励计划》的相关规定，在激励计划公告日至激励对象完成限制性股
票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
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（二）本次调整的结果
根据《激励计划》的相关规定，公司发生派息事项的，授予价格的调整方法
如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留部分）
为 P=35.00-0.071（2021 年度每股分红）-0.10284=34.82616 元/股。公司董事会根
据 2022 年第一次临时股东大会授权，将本次激励计划限制性股票的授予价格（含
预留部分）调整为 34.82616 元/股。
综上所述，本所律师认为，公司调整本次激励计划授予价格事项符合《管理
办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划预留授予部分的限制性股票的
第一个归属为“自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之日起 24
个月内的最后一个交易日。”公司本次激励计划预留授予部分的授予日为 2022 年
年 12 月 2 日至 2024 年 12 月 1 日，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划
预留授予部分已进入第一个归属期。
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划》《苏州纳微科技股份有限公司 2022 年年度报告》、容诚会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州纳微科技股份有限公司 2022 年度审
计报告》（容诚审字[2023]200Z0139 号）及公司的公告文件，公司本次激励计划
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预留授予部分的第一个归属期的归属条件已成就，具体如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报 公司未发生前述情形，符合归属条
告； 件。
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
定为不适当人选；
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 属条件。
措施；
级管理人员的情形；
公司本次激励计划预留授予的41
（三）归属期任职期限要求 名激励对象中：5名激励对象因个
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须 人原因离职，预留授予仍在职的36
满足12个月以上的任职期限。 名激励对象符合归属任职期限要
求。
根据《苏州纳微科技股份有限公司
（四）公司层面业绩考核要求
[2023]200Z0139号），2022年度公
第一个归属期考核年度为2022年。
司实现营业收入7.06亿元。预留授
予部分第一个归属期公司层面归
属比例达100%。
（五）个人层面绩效考核要求 公司本次激励计划预留授予仍在
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考 职的36名激励对象中：19名激励对
核办法组织实施，并依照激励对象的考核结果确 象2022年个人绩效考核评价结果
定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核 为“A”，本期个人层面归属比例
结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以 为100%；17名激励对象本期个人
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下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定 绩效考核结果为“C”，本期个人
激励对象的实际归属的股份数量： 层面归属比例为80%。
考核结果 A和B C D
个人层面归
属比例
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，
激励对象当年实际可归属限制性股票数量=个人
当年计划归属额度×个人层面归属比例。
（三）归属情况
根据《激励计划》的规定及公司的公告文件，公司本次激励计划预留授予部
分的限制性股票的第一个归属期的归属情况如下：
可归属数量
已获授予 可归属
占已获授予
序 的限制性 数量
姓名 国籍 职务 的限制性股
号 股票数量 （万
票总量的比
（万股） 股）
例
骨干人员（34人） 31.36 8.5764 27.35%
合计 51.36 14.5764 28.38%
综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予部分的限制性股票已进入
第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
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四、作废部分限制性股票情况
根据《激励计划》及《苏州纳微科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》等相关规定和公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的情况如下：
（一）由于公司本次激励计划预留授予部分的激励对象中 5 名激励对象因个
人原因离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股
票共 86,400 股；
（二）由于公司本次激励计划预留授予部分的激励对象中 17 名激励对象
理以上 17 名激励对象其本期已获授但尚未归属的限制性股票共 8,316 股。
综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为 94,716 股，符合本次归属条
件的激励对象合计为 36 人。
经核查，本所律师认为，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予
价格调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归
属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司调整本次激励计划授
予价格事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司本
次激励计划预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归
属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的
相关规定；公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办
法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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