北京市中伦律师事务所
关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司
注销部分股票期权、作废部分限制性股票、预留授
予部分第一个行权期行权条件和第一个归属期归属
条件成就之
法律意见书
二〇二三年十二月
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北京市中伦律师事务所
关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司
注销部分股票期权、作废部分限制性股票、预留授予部分第一
个行权期行权条件和第一个归属期归属条件成就之
法律意见书
致：嘉和美康（北京）科技股份有限公司
根据嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“嘉和美康”、
“公司”）
与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》的约定
及受本所指派，本所律师作为公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以
下简称“激励计划”、“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法
律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《嘉和美康（北京）科技股份有限公
司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草
《嘉和美康（北京）科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票
案）》”）、
《嘉和美康（北京）科技股份有限公司 2022 年股票
激励计划实施考核管理办法》
期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》《嘉和美康（北京）科
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技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分激励对象
名单》
、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬
与考核委员会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文
件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
律师有赖于有关政府部门、嘉和美康或者其他有关单位出具的证明文件及主管部
门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适
当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件和嘉和美康的说明予以引述。
定文件。
任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《嘉和美康
（北京）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
就公司本次注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）、作废部分限制性股票（以
下简称“本次作废”）、预留授予部分第一个行权期行权条件和第一个归属期归属
条件成就事项（以下简称“本次行权”和“本次归属”）出具如下法律意见：
一、激励计划、本次注销、本次作废、本次行权及本次归属的批准与授权
（一）2022 年 6 月 29 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等相关
议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）公司于 2022 年 6 月 30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.co
m.cn）披露了《嘉和美康（北京）科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。公司于 2022 年 6 月 30 日至 2022
年 7 月 9 日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共
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于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》。
（三）2022 年 7 月 15 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议
案》等相关议案。次日，公司披露了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022 年 7 月 15 日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第三次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权
与限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整后
的激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。
（五）2022 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制
性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留授予
部分激励对象名单进行核查并发表了同意的意见。
（六）2023 年 7 月 17 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监
事会第十次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划部分股票期权的议案》《关于作废 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。监事会对首次授予部分第一
个行权期及归属期符合条件的激励对象名单进行核查并发表了同意的意见。
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（七）2023 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划部分股票期权的议案》《关于作废 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性
股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议
案》。监事会对预留授予部分第一个行权期及归属期符合条件的激励对象名单进
行核查并发表了同意的意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销、本次
作废、本次行权及本次归属已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销的基本情况
根据公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通
过的《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，
本次注销的基本情况如下：
根据公司《激励计划（草案）》，因 2022 年度公司层面业绩考核指标介于触
发值和目标值之间，预留授予部分已获授但未行权的 4.9693 万份股票期权不得
行权，由公司注销。公司本次合计注销的股票期权共计 4.9693 万份。
综上，本所律师认为，公司本次注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、本次作废的基本情况
根据公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通
过的《关于作废 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票的议案》，本次作废的基本情况如下：
根据公司《激励计划（草案）》，因 2022 年度公司层面业绩考核指标介于触
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发值和目标值之间，预留授予部分已获授但未归属的 4.6585 万股限制性股票不
得归属，由公司作废。本次合计作废的限制性股票数量为 4.6585 万股。
综上，本所律师认为，公司本次作废符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。
四、本次行权的基本情况
（一）本次行权等待期的说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的股票期权的等待
期分别为自授权日起 12 个月、24 个月，第一个行权期为自股票期权相应授权日
起 12 个月后的首个交易日起至股票期权相应授权日起 24 个月内的最后一个交
易日当日止。本激励计划股票期权预留授权日为 2022 年 12 月 29 日，股票期权
第一个等待期已于 2023 年 12 月 28 日届满。
（二）本次行权条件成就的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的股票期权行权
需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
行权条件 成就情况
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 根据公司说明，公司未
意见或者无法表示意见的审计报告； 发生左述任一情形，满
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 足行权条件。
承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形： 根据公司说明，本次激
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 励计划的预留授予部分
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 激励对象未发生左述任
选； 一情形，满足行权条件。
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据公司说明，本次行
权的预留授予部分激励
（3）激励对象行使权益的任职期限要求
对象均满足该批次股票
激励对象获授的各批次股票期权行权前，须满足 12 个月以上的
期权行权前 12 个月以
连续任职期限要求。
上的连续任职期限要
求，满足行权条件。
（4）公司层面业绩考核要求：
考核年 业绩考核目标
行权安排 根据公司说明，根据计
度 触发值（An） 目标值（Am）
算口径，公司 2022 年归
以 2021 年净 以 2021 年净
属于上市公司股东的净
预留授予的股票 利润为基数， 利润为基数，
利润，并以剔除本激励
期权第一个行权 2022 年 2022 年净利 2022 年净利
计划考核期内因公司实
期 润增长率达 润增长率达
施股权激励计划或员工
到 40% 到 100%
持股计划等激励事项产
公司层面行权比例（X），各考核年度内净利润增长率（A）实
生的激励成本的影响之
际数值：
后 的 数 值 为
业绩考核的触发值。因
注：1.上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净
此，公司层面能够实现
利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划
部分行权，行权比例
或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值
（X）为 51.2%。
作为计算依据。2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩
预测和实质承诺。
根据公司说明，本次行
（5）业务单元层面业绩考核
权的预留授予部分激励
激励对象当年实际可行权额度与其所属业务单元上一年度的业
对象所属业务单元 2022
绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务
年度业绩考核全部达
单元层面的行权比例（Y）
，具体业绩考核要求按照公司与激励
标，业务单元层面的行
对象签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
权比例为 100%。
（6）个人层面绩效考核要求： 根据公司说明，本激励
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关 计划的预留授予部分激
规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行 励对象共计 54 人，54 名
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权比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀（A）
、良好（B）
、 激励对象个人考核结果
合格（C）、待改进（D）、不合格（E）五个档次，对应的个人层 为 A/B，个人层面行权
面行权比例（Z）如下： 比例为 100%。
考评结 优秀 良好 合格 待改进 不合格
果 （A） （B） （C） （D） （E）
个人层
面行权
比 例
（Z）
激励对象可按照本激励计划规定的比例进行股票期权的行权，
激励对象个人当年实际可行权额度=个人计划行权额度×公司层
面行权比例（X）×业务单元层面行权比例（Y）×个人层面行权
比例（Z）
。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能
完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。
（三）行权安排
根据公司《激励计划（草案）》的规定及公司的公告文件，公司本次激励计
划预留授予部分的股票期权的第一个行权期的行权安排如下：
（1）预留授权日：2022 年 12 月 29 日；
（2）可行权数量：5.2130 万份；
（3）可行权人数：54 人；
（4）行权价格：26.78 元/份；
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；
（6）行权方式：自主行权；
（7）行权安排：自股票期权相应授权日起 12 个月后的首个交易日起至股票
期权相应授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止；
（8）可行权激励对象名单及具体情况：
获授的股票 本次可行权
本次可行权
序号 姓名 国籍 职务 期权数量(万 数量占已获
的股票期权
份) 预留授予股
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数量（万 票期权数量
份） 的比例
董事会认为需要激励的其他人员
（54 人）
合计（54 人） 20.3646 5.2130 25.60%
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予部分的股票期权已进入第
一个行权期，本次行权条件已成就，相关行权安排符合《管理办法》《激励计划
（草案）
》的相关规定。
五、本次归属的基本情况
（一）本次归属等待期的说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的第
一个归属期为自限制性股票相应授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性
股票相应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。本次限制性股票预留
授予日为 2022 年 12 月 29 日，截至本法律意见书签署之日，预留授予的限制性
股票已进入第一个归属期。
（二）本次归属条件成就的说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票归属需
同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
归属条件 成就情况
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 根据公司说明，公司未
意见或者无法表示意见的审计报告； 发生左述任一情形，满
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 足归属条件。
承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
法律意见书
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选； 根据公司说明，本次激
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 励计划的预留授予部分
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 激励对象未发生左述任
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 一情形，满足归属条件。
的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据公司说明，本次归
属的预留授予部分激励
（3）激励对象行使权益的任职期限要求
对象均满足该批次限制
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上
性股票归属前 12 个月
的连续任职期限要求。
以上的连续任职期限要
求，满足归属条件。
（4）公司层面业绩考核要求：
业绩考核目标
归属安排 考核年度
触发值（An） 目标值（Am） 根据公司说明，根据计
以 2021 年净 以 2021 年净 算口径，公司 2022 年归
预留授予的限 利润为基数， 利润为基数， 属于上市公司股东的净
制性股票第一 2022 年 2022 年净利 2022 年净利 利润，并以剔除本激励
个归属期 润增长率达 润增长率达 计划考核期内因公司实
到 40% 到 100% 施股权激励计划或员工
公司层面归属比例（X），各考核年度内净利润增长率（A）实 持股计划等激励事项产
际数值： 生的激励成本的影响之
后 的 数 值 为
层面能够实现部分归
注：1.上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利
属，归属比例（X）为
润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或
员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作
为计算依据。2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预
测和实质承诺。
根据公司说明，本次归
（5）业务单元层面业绩考核
属的预留授予部分激励
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激励对象当年实际可归属额度与其所属业务单元上一年度的业 对象所属业务单元 2022
绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务 年度业绩考核全部达
单元层面的归属比例（Y）
，具体业绩考核要求按照公司与激励 标，业务单元层面的归
对象签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。 属比例为 100%。
（6）个人层面绩效考核
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关
规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归
属比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀（A）
、良好（B）
、
合格（C）、待改进（D）、不合格（E）五个档次，对应的个人层
面归属比例（Z）如下：
考评结 优秀 良好 合格 待改进 不合格 根据公司说明，本激励
果 （A） （B） （C） （D） （E） 计划的预留授予部分激
个人层 励对象共计 53 人，53 名
面归属 激励对象个人考核结果
比 例 为 A/B，个人层面归属
（Z） 比例为 100%。
激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股
票，激励对象个人当年实际可归属额度=个人计划归属额度×公
司层面归属比例（X）×业务单元层面归属比例（Y）×个人层面
归属比例（Z）
。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不
能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（三）归属安排
根据公司《激励计划（草案）》的规定及公司的公告文件，公司本次激励计
划预留授予部分的限制性股票的第一个归属期的归属安排如下：
（1）预留授予日：2022 年 12 月 29 日；
（2）归属数量：4.8871 万股；
（3）归属人数：53 人；
（4）授予价格：11.68 元/股；
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；
（6）激励对象名单及归属情况：
法律意见书
本次可归属
本次可归属
获授的限制 数量占已获
的限制性股
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 预留授予限
票数量（万
(万股) 制性股票数
股）
量的比例
董事、副总
负责人
董事会秘
理
核心技术人
员
核心技术人
员
董事会认为需要激励的其他人员
（47 人）
合计 19.0892 4.8871 25.60%
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予部分的限制性股票已进入
第一个归属期，本次归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《激励计
划（草案）》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
部分第一个行权期行权条件和第一个归属期归属条件成就已经取得现阶段必要
的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定；
《激励计划（草案）》
的相关规定；
法律意见书
《激励计划（草
案）》的相关规定；
行权条件已成就，相关行权安排符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规
定；
次归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关
规定。
（以下无正文，为本法律意见书的签署页）
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