海通证券股份有限公司
关于上海正帆科技股份有限公司部分募投项目结项并将节余募
集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海正帆
科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司部分募投项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的事项进行了核查，具体情况
如下：
一、2020年首次公开发行股票募集资金使用和部分募投项目结项情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月 27 日出具的《关于同意上海正帆
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1588 号）
注册同意，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股 64,235,447 股，每股
面值为人民币 1 元，发行价格为人民币 15.67 元/股，募集资金总额为人民币
公司本次募集资金净额为人民币 910,722,926.13 元。截至 2020 年 8 月 14 日，上
述募集资金已经全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于 2020
年 8 月 14 日出具了《验资报告》（容诚验字〔2020〕200Z0030 号）。
（二）募集资金监管情况
公司于 2023 年 9 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于变更持续督导保荐机构后重新签订募集资金监管协议的公告》
（公告编号：
的监管要求（2022 年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和公司《募集资金管理制度》
的相关规定，公司与保荐机构海通证券以及存放募集资金的监管银行重新签订了
《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。
（三）募集资金使用和调整情况
根据《上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额，将投资于
以下项目：
单位：万元
序 拟用募集资金
项目名称 项目投资总额
号 投入总额
新能源、新光源、半导体行业关键配套装备和
工艺开发配套生产力提升项目
超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼（含研发
实验室）建设项目
合计 44,234.00 44,234.00
会议审议通过《关于公司增加募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司
募投项目“超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目”新
增铜陵正帆电子材料有限公司作为实施主体并对应新增募投项目实施地点。公司
于 2021 年 1 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于部
分募投项目新增实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2021-002）。
议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，决定将募投项目“超高
纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目”、“新能源、新光
源、半导体行业关键配套装备和工艺开发配套生产力提升项目”达到预定可使用
状态的时间延长至 2022 年 12 月。公司于 2021 年 8 月 25 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公
告编号：2021-047）。
第十四次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目调整、延期及
剩余募集资金使用计划的议案》，同意将募投项目“超高纯砷化氢、磷化氢扩产
及办公楼（含研发实验室）建设项目”调整为“超高纯磷化氢扩产及办公楼（含
研发实验室）建设项目”，调整后项目达到预定可使用状态的时间延长至 2023
年 12 月，项目投资金额由 18,153.00 万元调整为 15,856.00 万元，并将剩余募集
资金（含存款利息、现金管理收益等）用于公司 2022 年以简易程序向特定对象
发行股票的募投项目之“合肥高纯氢气项目”。公司于 2022 年 12 月 27 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于首次公开发行股票部分募投
项目调整、延期及剩余募集资金使用计划的公告》（公告编号：2022-108）。
截至 2023 年 11 月 30 日，公司 2020 年首次公开发行股票累计投入相关项目
的募集资金金额为人民币 82,565.91 万元，综合使用进度为 96.45%。公司于 2023
年 12 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布《前次募集资金使
用情况报告（修订稿）》（公告编号：2023-070），披露了 2020 年首次公开发行
股票募投项目及募集资金使用情况。
（四）募投项目结项及资金节余情况
本次拟结项募投项目为公司 2020 年首次公开发行股票之“超高纯磷化氢扩
产及办公楼（含研发实验室）建设项目”（调整后），该项目已建设完毕并达到
预定可使用状态。截至 2023 年 12 月 25 日，该项目的募集资金使用及节余情况
如下：
单位：万元
调整后拟 利息等 节余金额
拟投入总 累计投入 待付合
项目名称 投入总额 收益净 D=A-
额 金额 B 同尾款
A 额C B+C
超高纯磷化氢扩产
及办公楼（含研发
实验室）建设项目
（调整后）
注：1、节余金额不包含尚未收到的银行利息收入，实际金额以资金转出当日募集资金
专户余额为准；2、待支付合同尾款后续将以自有资金支付；3、尾差为四舍五入计算所
致。
本次募集资金节余的主要原因为：
下，本着合理、有效、节约的原则，通过优化项目规划设计，并加强项目建设各
个环节费用的控制、监督和管理，进一步降低了项目实施成本。
全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，
同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
（五）本次节余募集资金的使用计划及其影响
为提高资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司拟将本次节余募集资金
用于永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）。上
述资金划转完成后，结项募投项目在银行开立的募集资金专户将不再使用，公司
将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关监管协议
随之终止。公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集
资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证
监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
二、2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用和部分募投项目延
期情况
（一）募集资金基本情况
根据中国证监会于 2022 年 10 月 11 日出具的《关于同意上海正帆科技股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2349 号），公司
获准向特定对象非公开发行人民币普通股 9,437,854 股，每股面值为人民币 1 元，
发行价格为每股人民币 19.39 元/股，募集资金总额为人民币 182,999,989.06 元，
扣除发行费用后的募集资金净额为 178,725,108.14 元。截至 2022 年 10 月 20 日，
上述募集资金已经全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于 2022
年 10 月 21 日出具了《验资报告》（容诚验字〔2022〕200Z0064 号）。
（二）募集资金监管情况
公司于 2023 年 9 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于变更持续督导保荐机构后重新签订募集资金监管协议的公告》
（公告编号：
的监管要求（2022 年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和公司《募集资金管理制度》
的相关规定，公司与保荐机构海通证券以及存放募集资金的监管银行重新签订了
《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。
（三）募集资金使用情况
公司 2022 年以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用计划如下：
单位：万元
序 拟使用募集资金金额 拟使用募集资金金
项目名称 投资总额
号 （调整前） 额（调整后）
合计 38,126.46 18,300.00 24,883.77
截至 2023 年 11 月 30 日，公司 2022 年以简易程序向特定对象发行股票累计
投入相关项目的募集资金金额为人民币 17,712.05 万元，综合使用进度为 72.42%。
公司于 2023 年 12 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布《前次
募集资金使用情况报告（修订稿）》（公告编号：2023-070），披露了 2022 年以
简易程序向特定对象发行股票募投项目及募集资金使用情况。
（四）部分募投项目延期情况
根据当前募投项目实际建设情况，为保障募投项目的顺利实施，经公司审慎
研究，在募投项目实施主体、募集资金投资用途和投资规模不变的情况下，拟对
“合肥高纯氢气项目”进行延期，具体情况如下：
原预计达到预定可使用状态 调整后计划达到预定可使
项目名称
时间 用状态时间
合肥高纯氢气项目 2023 年 11 月 2024 年 6 月
公司募投项目“合肥高纯氢气项目”的募集资金于 2022 年 10 月到位，原计
划建设周期为 12 个月，于 2023 年 11 月达到预定可使用状态。虽然已在前期经
过充分的可行性论证，但该项目在建设期间，因涉及几十种危险化学品及上百种
产品，设计单位在总图布置、工艺优化、消防设计等合规性方面的把关论证时间
较长，导致设计单位及行政管理部门的审批进度不及预期，使该项目的建设时间
和整体实施进度有所延缓。为确保募投项目的实施质量和效益，经过公司审慎分
析和综合评价，拟将“合肥高纯氢气项目”达到预定可使用状态延期至 2024 年
（五）本次募投项目延期对公司的影响
公司将募投项目“合肥高纯氢气项目”进行延期是根据项目实施的实际情况
做出的审慎决定，仅涉及募投项目达到预计可使用状态日期的变化，未改变其投
资用途、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成重大不利的影响。本
次对募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中
国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司
的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。
三、履行的相关决策程序
（一）审议程序
二十二次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金以及部分募投项目延期的议案》，本次事项无需提交公司股东大会
审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公
司审议的《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及
部分募投项目延期的议案》，是根据公司实际经营情况作出的审慎分析判断，有
利于进一步提高募集资金使用效率，提升公司经营效益。不存在变相改变募集资
金用途和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）独立董事发表的意见
公司独立董事认为：公司本次《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的议案》符合《上市公司监管指引第
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规规定，不存在变相改
变募集资金用途和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意
公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投
项目延期的事项。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金以及部分募投项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事已发表了明确的同意意见，已履行了必要的审批程序，符合相关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司本次部分募投项目结项并将节余募
集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期事项是公司根据项目实际情况
做出的审慎决定，不涉及项目的实施主体、项目内容及投资总额等变更，不存在
改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形，符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构对正帆科技本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金以及部分募投项目延期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司部分
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的核
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保荐代表人签名：
张一鸣 谭同举
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