南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）
与关联方之间的关联交易，保证公司与关联方之间所发生的交易符合公平、公开、
公正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关法律、法规、规范性
文件及《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
并参照上海证券交易所的相关规定，特制定本制度。
第二章 关联交易和关联人的界定
第二条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 转让或者受让研发项目；
（十） 签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三条 公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或
影响的具体方式、途径和程度等进行实质判断。本制度所指关联人包括关联法人
（或其他组织）和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
其他组织）
：
（一）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任
董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控
制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其
他组织）。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级
管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐
妹，子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存
在本制度第四条或者第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为
公司的关联人。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关
系的说明，由公司做好登记管理工作。
第八条 公司应当根据《上市规则》及上海证券交易所其他相关规定，确定
公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司
及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，
一旦认定构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第三章 关联交易的定价原则和方法
第九条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易
价格。
第十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按
变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第四章 关联交易的决策权限
第十一条 董事会授权总经理批准的关联交易是指：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 30
万元以下的关联交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在人民币 300 万元以下，
或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。
第十二条 董事会有权批准的关联交易是指：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的关联交易，及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值在
东大会审议批准）；
（二）虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认
为应当提交董事会审核的，该关联交易由董事会审查并表决。
第十三条 由股东大会批准的关联交易是指：
（一）与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）金额（包括承担的债务和费用）在人民币 3,000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）虽属于董事会有权判断并决策的关联交易，但独立董事或监事会认为
应提交股东大会表决的，该关联交易由股东大会审查并表决；
（三）虽属于董事会决策权限内的关联交易，但董事会认为应提交股东大会
表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大会审查并表决；
（四）具体交易总金额不明确的关联交易；
（五）对公司可能造成重大影响的关联交易；
（六）中国证监会或上海证券交易所规定的应提交股东大会审议的其他关联
交易。
第十四条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金和提供担保除外）金额
（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易，应当披露审计报告或者评估报告。属于日常经营相
关的关联交易涉及的交易标的，可以不进行评估或者审计。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，
并提交股东大会审议。
第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用本制度第十一条、第十二条、第十三条的规定。
第十八条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当适用本
制度第十一条、第十二条、第十三条的规定。
第十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十一条、
第十二条、第十三条的规定。
第二十条 公司进行“提供担保”、
“提供财务资助”、
“委托理财”等之外的
其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则适
用本制度第十一条、第十二条、第十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已经按照本制度第十一条、第十二条、第十三条履行相关义务的，不再纳入
对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应
当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投
资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条、第
十二条、第十三条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第五章 关联交易的审议程序
第二十二条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构
对交易标的进行审计或者评估。
第二十三条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作
出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易对方情况不明朗；
（三）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属
企业非经营性资金占用；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（五）因本次交易导致或可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第二十四条 公司职能部门应以书面形式向总经理报告关联交易事项，其
中属于本制度第十一条规定的关联交易事项，由总经理组织审查后批准、实施，
其余由总经理组织审查后报告公司董事会。
第二十五条 应由董事会审议的关联交易事项应先经公司过半数独立董事
同意后，方能提交董事会审议，其中属于本制度第十二条规定的关联交易事项，
经董事会审议批准后实施，其余由董事会审议后提交公司股东大会审议。
第二十六条 董事会审议关联交易事项，应保障独立董事参加。独立董事或
监事会认为必要，可以聘请律师、注册会计师或财务顾问就该关联交易事项提供
专业意见，有关费用由公司负担。
第二十七条 提交股东大会审议的关联交易的标的为股权资产的，公司董
事会应向股东大会提交交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告（审计截止
日距相关股东大会的召开日不超过 6 个月）；关联交易的标的为股权外的其他非
现金资产的，公司董事会应向股东大会提交交易标的评估报告（评估基准日距相
关股东大会的召开日不超过一年）。
第二十八条 提交股东大会审议的关联交易事项，董事会应向股东详细披
露该关联交易的具体内容、关联方情况、交易标的审计或评估情况、交易事项对
公司当期和未来经营情况的影响。
第二十九条 对第十三条第（一）项规定的关联交易进行决策的程序为：
（一）公司聘请会计师事务所或资产评估机构，对交易标的进行审计或者评
估；与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的、交易标的为现金资产以及公
司获赠现金或被担保且不提供反担保的，可以不进行审计或者评估；
（二）由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论通过；
（三）由董事会审议通过并报告监事会后提交股东大会审议。
第三十条 公司与关联人进行第二条第（十二）至第（十六）项所列的与日
常经营相关的关联交易事项，按照下述规定履行相应审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年
根据本条规定重新履行审议程序及披露义务。
第三十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易
的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第六章 关联交易的披露
第三十二条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
第三十三条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
第三十四条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提供以下
文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（五）交易涉及的政府批文（如适用）；
（六）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（七）证券交易所要求的其他文件。
第三十五条 公司应当根据交易事项的类型，视交易的实际情况，披露下述
所有适用其交易的有关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原
则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况，
有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利，是否存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或者仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施；交易标的为股权
的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总
额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；交易标的涉及公司核心
技术的，还应当说明出售或者购买的核心技术对公司未来整体业务运行的影响程
度及可能存在的相关风险；任何股权交易导致公司合并报表范围变更的，还应当
说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用
公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响
和解决措施；
（四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资
产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有
效期限等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明；交易
需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；
（五）交易定价依据，支出款项的资金来源，以及董事会认为交易条款公平
合理且符合股东整体利益的声明；
（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（七）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（八）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（九）有关部门审批文件（如有）；
（十）中介机构及其意见（如适用）；
（十一）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其
他内容。
第三十六条 公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，
提供或接受劳务，委托或受托等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照本
制度第三十条的规定履行相应审议程序并进行披露。
第七章 关联交易的回避表决
第三十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十八条 应予回避表决的董事应在董事会会议就关联交易讨论前表明
自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会召集人在关联交易审查
中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记
载该事由。该董事不得参加、干扰关联交易的表决，也不得出任审议关联交易会
议的表决结果清点人，但可以就关联交易事项陈述意见及提供咨询。
第三十九条 出席董事会的独立董事，对关联董事的回避事宜及关联交易
表决应予以特别关注，认为董事或董事会有违背《公司章程》及本制度规定的，
应立即建议董事会纠正。监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情
况进行监督并在年度报告中发表意见。
第四十条 审议关联交易的董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将关联交易事项提交股东
大会审议。
第四十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人、其他组织或者自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人、
其他组织或者自然人。
第四十二条 应予回避表决的股东应在股东大会就该事项表决前，明确表
明回避；未明确表明回避的，会议主持人应明确宣布关联股东及关联关系，并宣
布关联股东回避表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
被要求回避的股东如不服，可以向主持人提出异议并获得合理解释，但不得影响
会议表决的进行和表决结果的有效性。股东大会会议记录或决议应注明该股东未
投票表决的原因。
前条规定适用于授权他人出席股东大会的关联股东。
第四十三条 违背《公司章程》和本制度相关规定，关联董事及关联股东未
予回避表决的，董事会或股东大会有关该关联交易的决议根据《公司法》的规定
处理。若该关联交易事实上已实施或经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则关联
董事及关联股东应对造成的公司损失负责。
第八章 尽责规定
第四十四条 总经理、董事会行使职权，应本着“勤勉尽责、公司利益至
上”的原则进行，并充分听取独立董事、监事会成员对关联交易的公允性意见。
第四十五条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的
关联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。
第四十六条 总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，根
据公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。
第四十七条 公司董事、监事及高级管理人员应关注公司是否存在被关联
人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
第四十八条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公
司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保
护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四十九条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东大会报告义务，
根据公司实际遭受的不利影响，股东大会可给予相应处分。
第五十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员
提供借款。
第五十一条 公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方
的权利义务及法律责任。公司与关联方签署涉及关联交易的协议时，任何个人只
能代表一方签署协议。
第五十二条 关联人不得以任何方式干预公司的决定。公司的控股股东、
实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第九章 附则
第五十三条 本制度涉及的证券交易所上市规则及其他规定，于公司股票
在证券交易所挂牌上市后适用，涉及关联交易的披露事项应按中国证监会颁布
的相关规定和上市地证券交易所股票上市规则执行。
第五十四条 本制度所称“以上”、“高于”含本数，“低于”不含本数。
第五十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。
第五十六条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。
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