江苏舜天股份有限公司
（第十届董事会第二十五次会议审议通过）
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理
准则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司
特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工
作。审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作，审计委
员会的提案应当提交董事会审议决定。
工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计
工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整
的财务报告。
机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管
理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门
应当给予配合。
中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的委员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业
人士。
二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
知识和经验。
委员内选举，并报请董事会批准产生。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
委员会根据本细则第2.1条、第2.2条和第2.4条规定补足委员人数。
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审
计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计
的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事
项。
（一）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（二）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（三）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业
务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会
计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会行使本条（一）
、（二）项职责时，不受公司主要
股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员
会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关
议案。
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应
对向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审
计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员
会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重
大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位之间的关系。
责：
（一）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见；
（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大
错报的可能性；
（三）监督并及时披露财务会计报告问题的整改情况。
（一）评估公司内部控制有效性，并向董事会报告；
（二）审阅内部控制评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部
审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整
改。
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及
《公司章程》规定的其他事项。
进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上
市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海
证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资
与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等
重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及
相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董
事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大
风险的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公
司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已
经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上委员出席方可举行。
知全体委员。召集人不能或者拒绝履行职责时，可指定一名独立
董事代为履行职责。
情况紧急的，经全体委员一致同意，可以豁免上述提前通知的
要求。
委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托
书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能亲自出席会
议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
高级管理人员列席会议。
见，费用由公司支付。
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
司董事会。
露有关信息。
成、专业背景和从业经历等。
审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委
员会会议的召开情况。
股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应当及时披露该等
事项及其整改情况。
董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
《上海证券交易所
股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公
司重大事项出具的专项意见。
的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
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