国新证券股份有限公司
关于天津市依依卫生用品股份有限公司
部分募投项目终止并将剩余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”、“保荐机构”）作为天津
市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“依依股份”、“公司”）首次公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《深交所监管指引 1
号》”）等法规和规范性文件的要求，对公司部分募投项目终止并将剩余募集资金
永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津市依依卫生用品股份有限公司首
次公开发行股票的批复》
（证监许可［2021］1436 号）核准，并经深圳证券交易
所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,358.34 万股，每股发行价
格为 44.60 元，募集资金总额为 1,051,819,640.00 元，扣除各类发行费用后公司
实际募集资金净额 974,552,600.00 元。上述资金于 2021 年 5 月 12 日到账，已经
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行审验，并由其出具
“大信验字［2021］第 1-00062 号”《验资报告》。
（二）募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律
法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司已对募集资金采取
专户存储管理，并与募集资金投资项目实施主体、保荐机构、开户银行签订募集
资金三方及四方监管协议。
二、募集资金投资项目资金使用与剩余情况
（一）募集资金投资项目使用情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
拟用募集资金
序号 项目名称 承诺投资总额 建设期
投入金额
卫生材料及一次性卫生用品
生产项目——宠物垫项目
卫生材料及一次性卫生用品
生产项目——宠物尿裤项目
卫生材料及一次性卫生用品
项目
合计 97,455.26 97,455.26 -
截至 2023 年 12 月 28 日，公司募集资金专户的存储情况如下：
单位：元
项目名称 开户银行 银行账号 余额 备注
卫 生材 料及 一次
性 卫生 用品 生产 平安银行股份有
项 目 —— 宠 物 垫 限公司天津分行
项目
卫 生材 料及 一次
中国建设银行股
性 卫生 用品 生产 120501795801000
份有限公司天津 0.00 已销户
项 目 —— 宠 物 尿 00811
西青支行
裤项目
卫 生材 料及 一次
性 卫生 用品 生产 平安银行股份有
项 目 —— 卫 生 护 限公司天津分行
理材料项目
招商银行股份有
补充流动资金 122902439710704 0.00 已销户
限公司天津分行
合计 85,527,067.70
（二）本次拟终止募投项目的募集资金使用及剩余情况
截至本核查意见出具日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“卫生材
料及一次性卫生用品生产项目——卫生护理材料项目”募集资金使用及剩余况如
下：
单位：万元
募集资金承 募集资金实 利息收入扣 理财 募集资金
项目名称
诺投资总额 际投入金额 除手续费 收益 余额
卫 生材 料及一 次性 卫
生 用 品 生 产 项 目 —— 25,430.51 6,665.19 266.32 1,021.07 20,052.71
卫生护理材料项目
截至目前，“卫生材料及一次性卫生用品生产项目——卫生护理材料项目”
除存放于募集资金专户的银行存款 8,552.71 万元外，尚有 5 款闲置募集资金购买
的理财产品尚未到期赎回，本金合计 11,500 万元，明细如下：
认购金额
受托机构名称 产品名称 起息日 预计到期
（万元）
华安证券股份 华安证券股份有限公司财 2023 年 9 月 2024 年 6 月
有限公司 智尊享金鳍 85 号 21 日 24 日
中国光大银行 2023 年 10 月 2024 年 1 月
光大银行对公结构性存款 2,000
股份有限公司 11 日 11 日
华安证券股份 华安证券股份有限公司睿 2023 年 12 月 2024 年 3 月
有限公司 享双盈 101 期 4日 27 日
华安证券股份 华安证券股份有限公司睿 2023 年 12 月 2024 年 3 月
有限公司 享双盈 102 期 7日 27 日
华安证券股份 华安证券股份有限公司 2023 年 12 月 2024 年 3 月
有限公司 睿享双盈 103 期 11 日 27 日
公司拟将该募投项目予以终止。终止后该募投项目剩余募集资金为
等的净额，最终金额以理财产品到期赎回后资金转出当日银行专户实际余额为
准）
。
三、本次募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的原因
“卫生材料及一次性卫生用品生产项目——卫生护理材料项目”终止并将剩
余募集资金永久补充流动资金的主要原因如下：
生产项目——卫生护理材料项目”可行性分析基于当时的市场环境以及公司业
务发展规划等因素作出，原计划投入募集资金 25,430.51 万元用于新建国内领先
的无纺布生产厂房及配套设施，购置性能先进、智能化与自动化水平较高的生产、
检测以及辅助设备，扩充生产团队，从而实现高质量无纺布的扩大生产。
公司制定首次公开发行股票募集资金投资项目“卫生材料及一次性卫生用品
生产项目——卫生护理材料项目”可行性研究阶段及建设初期，受特定外部环境
因素影响，卫生护理材料领域特别是无纺布产品领域呈现明显供需失衡格局，无
纺布产品及其配套生产设备价格均出现大幅上涨，卫生护理材料领域需求有望继
续维持高位。
物资采购、物流运输及设备安装调试工作均受到较大影响，持续限制公司募投项
目的实施进度。同时，根据相关研究分析，大宗商品价格和海运费用的上涨改变
无纺布行业成本结构，需求下降和巨量的产能导致行业竞争加剧，整个行业呈现
深度调整的态势，主要经济指标增速大幅下降，无纺布行业市场规模有所回落。
卫生护理材料相关的非织造布行业在产能迅猛增长的大背景下低价竞争激烈，行
业进入深度结构调整期。无纺布市场需求开始趋于稳定，但行业产量仍处于较高
水平并进入过剩状态。鉴于市场供需缺口尚未弥合，预计产能过剩局面将在较长
时间内一直持续。叠加在海外地缘冲突、通胀上行等不利因素的冲击下，能源和
原材料成本波动幅度不断扩大，产线生产成本上升,利润空间被严重挤压，企业盈
利能力持续承压。
如果公司继续实施此项目建设，可能面临投资项目实施后新增产能难以消化、
产品市场拓展不达预期的风险。基于对当前市场环境的考虑，并综合考虑公司目
前经营发展的实际情况以及未来发展战略，为进一步提高募集资金使用效率，公
司经审慎考虑，拟终止“卫生材料及一次性卫生用品生产项目——卫生护理材料
项目”的实施，并将该项目终止后的剩余募集资金转入公司自有资金账户永久补
充流动资金，用于公司的日常经营及业务发展。
募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，
审慎使用募集资金，对各项资源进行合理调度和优化配置，优化生产工艺、加强
项目建设各个环节成本的控制、监督和管理，部分设备采购价格较项目立项时间
节点的市场价格有所下降，导致设备支出较原定计划支出有所减少，降低项目建
设的成本和费用。
四、剩余募集资金的使用计划及对公司的影响
鉴于“卫生材料及一次性卫生用品生产项目——卫生护理材料项目”拟终止，
为提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深交所监管
指引 1 号》的相关规定，结合公司实际生产经营需要，公司拟将该项目终止后的
剩余募集资金人民币 20,052.71 万元（暂估金额，含累计理财收益、银行存款利
息收入扣除银行手续费等的净额，最终金额以理财产品到期赎回后资金转出当日
银行专户实际余额为准）转入公司自有资金账户永久补充流动资金，用于公司的
日常经营及业务发展。目前剩余资金中有 11,500 万元购买理财产品尚未到期，
公司将在以上理财产品到期赎回并将本金及收益归还至募集资金专户后再将该
等资金转出专户用于永久补充流动资金，实际金额以理财产品到期赎回后资金转
出当日银行结息余额为准。待全部理财产品到期赎回到募集资金专户并转出专户
用于永久补充流动资金后，公司将办理相关募集资金专户销户手续，募集资金专
户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。
公司将剩余募集资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的日常生
产经营活动，是公司根据目前募投项目的具体情况，综合考虑公司实际经营状况
和未来发展规划作出的审慎调整，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，
降低公司财务成本，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，符合
公司长远利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用
的有关规定。
五、已履行的审批程序
（一）董事会审议情况
分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止首次公
开发行股票募集资金投资项目“卫生材料及一次性卫生用品生产项目——卫生
护理材料项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金。
（二）监事会审议情况
募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
公司监事会认为：公司本次将首次公开发行股票募集资金投资项目“卫生材
料及一次性卫生用品生产项目——卫生护理材料项目”募投项目终止并将剩余募
集资金永久补充流动资金以股东利益最大化为原则，充分结合了募投项目市场环
境形势变化和公司发展情况进行项目终止，有利于提高募投项目使用效率和达成
效益，规避投资风险，提升公司经营效益，符合相关法律、法规的规定。同意公
司本次对募集资金投资项目“卫生材料及一次性卫生用品生产项目——卫生护理
材料项目”终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，且公司需将目前尚未到期
的理财产品到期赎回并将本金及收益归还至募集资金专户后再将该等资金转出
专户用于永久补充流动资金。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久
补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的内部审批程
序。公司本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项有利于
提高募投项目使用效率，规避投资风险，不存在损害股东利益的情形，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所股票上市规则》及《深交所监管指引 1 号》等法规和文件的规定。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流
动资金事项无异议，本事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国新证券股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限
公司部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签
字盖章页）
保荐代表人：
梁立群 付玉龙
国新证券股份有限公司
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